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潮州三環（集團）股份有限公司 審計報告及財務報表 二○一九年度 潮州三環（集團）股份有限公司 審計報告及財務報表 （2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日止） 目錄 頁次 一、 審計報告 1-5 二、 財務報表及附注 合并資產負債表和母公司資產負債表 1-4 合并利潤表和母公司利潤表 5-6 合并現金流量表和母公司現金流量表 7-8 合并所有者權益變動表和母公司所有者權益變動表 9-12 財務報表附注 1-125 審計報告 信會師報字[2020]第 ZC10072 號 潮州三環（集團）股份有限公司全體股東： 一、 審計意見 我們審計了潮州三環（集團）股份有限公司（以下簡稱“三環集團”）財務報表，包括 2019年12月31日的合并及母公司資產負債表，2019 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附注。 我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的 規定編制，公允反映了三環集團 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司 財務狀況以及 2019 年度的合并及母公司經營成果和現金流量。 二、 形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于三環集團，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、 關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項。 關鍵審計事項 該事項在審計中是如何應對的 （一）交易性金融資產 請參閱財務報表附注“五、合并財務報表項目注 我們實施應對與理財產品相關的審計程 釋（二）”。 序包括： 截至 2019 年 12 月 31 日止，三環集團合并資產 （1）了解、評估并測試與理財產品投資 負債表中交易性金融資產-其他（理財產品）總 相關內部控制設計和運行的有效性； 金額為人民幣 2,471,373,902.57 元，占三環集團 （2）檢查實際投資金額是否超出董事會 資產總計的 28.83%。 批準的投資額度； 由于三環集團購買的理財產品金額重大，且存在 （3）抽樣檢查相關理財產品的合同及協部分非保本浮動收益，到期能否收回本金及收益 議、理財產品的風險和客戶權益說明書有賴于三環集團管理層依據金融機構的資信狀 等，評價理財產品的風險程度； 況、財務狀況、交易標的風險判斷，因此我們將 （4）獲取理財產品交易臺賬，并與會計 其列為關鍵審計事項。 處理記錄進行核對，評價其完整性，抽樣 檢查相關理財產品投資及收回的會計處 理，評價理財產品及其收益確認與計量準 確性； （5）對持有的理財產品及相關的資金賬 戶進行函證，并檢查期后投資收回情況； （6）復核財務報表中與理財產品投資業 務相關的列報和披露是否準確和恰當。 （二）商譽減值 請參閱財務報表附注“五、合并財務報表項目注 我們實施應對與商譽減值處理相關的審 釋（十七）”。 計程序包括： 截至 2019 年 12 月 31 日止，三環集團合并資產 （1）了解和評價三環集團商譽減值測試 負債表中的商譽為公司收購 Vermes 相關的內部控制設計和運行的有效性； Microdispensing GmbH 形成的商譽，原值為 （2）了解三環集團管理層對商譽所屬資 32,472,709.80 歐元，按 2019 年 12 月 31 日匯率 產組的認定和進行商譽減值測試時采用 折合人民幣 253,790,463.44 元，計提減值準備 0 的關鍵假設和方法，評價相關假設和方法 元，凈值 253,790,463.44 元。 的合理性； 根據企業會計準則的規定，管理層需要每年對商 （3）了解三環集團管理層預測時所使用譽進行減值測試，以確定是否需要確認減值損 的關鍵參數，綜合考慮 Vermes 失。管理層通過比較被分攤商譽的相關資產組 Microdispensing GmbH 歷史經營情況、行的可收回金額與該資產組及商譽的賬面價值， 業情況及新的市場機會，對三環集團管理 對商譽進行減值測試，資產組的可收回金額按 層使用的未來收入增長率、毛利率、費用 照資產組的預計未來現金流量的現值確定，其 率和折現率等參數的合理性進行了分析； 預計的未來現金流量以 5 年期財務預算為基礎 （4）將管理層上年預計未來現金流量中 來確定。預測可收回金額涉及對資產組未來現 本期的估值與本期實際情況進行比較，分 金流量現值的預測，管理層在預測中需要做出 析復核差異原因，評價本期預測參數修正 重大判斷和假設，特別是對于未來銷量、價格、 的合理性； 成本、費用、運營資金、折現率以及增長率等。 （5）獲取并復核管理層編制的商譽所屬 由于商譽金額重大，商譽減值測試過程復雜且 資產組可收回金額的計算表，比較商譽所 管理層需要作出重大判斷，我們將商譽的減值 屬資產組的賬面價值與其可收回金額的 確定為關鍵審計事項。 差異，確認是否存在商譽減值情況； （6）項目組聘請評估機構對企業編制的 商譽減值測試報告進行復核，并出具復核 意見函； （7）根據商譽減值測試結果，檢查和評 價商譽的列報和披露是否準確和恰當。 四、 其他信息 三環集團管理層（以下簡稱“管理層”）對其他信息負責。其他信息包括三環集團 2019 年年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。 我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。 結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報。 基于我們已執行的工作，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。 五、 管理層和治理層對財務報表的責任 管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。 在編制財務報表時，管理層負責評估三環集團的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非計劃進行清算、終止運營或別無其他現實的選擇。 治理層負責監督三環集團的財務報告過程。 六、 注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。 在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作： （1）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。 （2）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。 （3）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。 （4）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對三環集團持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非 無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致三環集團不能持續經營。 （5）評價財務報表的總體列報（包括披露）、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。 （6）就三環集團中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。 我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。 我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施（如適用）。 從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除