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關于廈門鎢業股份有限公司 2020 年第三次臨時股東大會的 法律意見書 福建聯合信實律師事務所 地址: 中國福建省廈門市湖濱南路 334 號二輕大廈 9 樓/郵編: 361004 Add: F. 9, Er Qing Tower, 334 S. Hubin Road., Xiamen, 361004, CHINA 電話/Tel：+86-592-590 9988 / 590 9966 傳真/Fax：+86-592-590 9989 / 590 9986 廈門 | 上海 | 福州 | 泉州 | 龍巖 | 漳州 | 三明 | 莆田 | 寧德 www.lhxs.com 法律意見書 （2020）閩信實律書第 0113 號 致：廈門鎢業股份有限公司 敬啟者： 根據《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》（簡稱“《股東大會規則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（簡稱“《網絡投票實施細則》”）等法律法規及《廈門鎢業股份有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）和《廈門鎢業股份有限公司股東大會議事規則》（簡稱“《股東大會議事規則》”）之規定，福建聯合信實律師事務所（簡稱“本所”）接受廈門鎢業股份有限公司（簡稱“廈門鎢業”或“公司”）委托，指派張光輝律師和許智明律師（簡稱“本所律師”）出席廈門鎢業 2020 年第三次臨時股東大會（簡稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書（簡稱“本意見書”）。 為出具本意見書，本所律師于 2020 年 7 月 15 日下午參加了本次股東大會，對本 次股東大會的召集和召開程序及出席本次股東大會人員的資格、召集人資格進行了審查，對本次股東大會的表決過程進行了現場見證，審查了廈門鎢業提供的與本次股東大會有關的資料和文件，并據此出具本意見書。 本所律師出具本意見書，基于以下聲明的前提和假設： 1. 廈門鎢業應當對其向本所提供的本次股東大會會議資料及其他相關資料（包括但不限于董事會決議、關于召開本次股東大會的公告和截至本次股東大會股權登記日的《股東名冊》等）的真實性、完整性和有效性負責。 2. 出席本次股東大會現場會議的股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手續時向廈門鎢業出示的身份證件、營業執照、法定代表人身份證明、授權委托書、股票賬戶卡等，其真實性應當由股東（或股東代理人）自行負責，本所律師的責任是核對股東姓名（或名稱）及其持股數量與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱）和持股數量是否一致。 3. 按照《股東大會規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的要求，本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席會議人員的資格及本次股東大會的表決程序和表決結果發表法律意見，不對本次股東大會審議的各項議案內容及其所涉及事實的真實性和合法性發表意見。 4. 本所律師同意本意見書與本次股東大會決議等資料一并公告。 本所律師現根據《股東大會規則》第五條之規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責原則，出具法律意見如下： 一、 本次股東大會的召集和召開程序 （一） 本次股東大會的召集 本次股東大會系由2020年6月29日召開的廈門鎢業第八屆董事會第二十六次會 議作出決議召集。廈門鎢業已于 2020 年 6 月 30 日在《中國證券報》、《上海證券報》 和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公告了《廈門鎢業股份有限公司關于召開 2020 年第三次臨時股東大會的通知》（簡稱“會議通知”）。 上述會議通知列明了本次股東大會的類型和屆次、召集人、投票方式、現場會議召開的日期及時間和地點、網絡投票的系統及起止日期和投票時間、融資融券和轉融通及約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序、涉及公開征集股東投票權、會議審議事項、股東大會投票注意事項、會議出席對象、會議登記方法、聯系電話和聯系人等事項。 （二） 本次股東大會的召開 本次股東大會現場會議于 2020 年 7 月 15 日 14:30 在廈門市展鴻路 81 號特房波 特曼財富中心 A 座 21 層公司 1 號會議室召開，會議召開的實際時間、地點、內容、 方式與會議通知一致。 2020 年 7 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00，廈門鎢業部分股東通過 上海證券交易所交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）對本次股東 大會的審議事項進行了網絡投票；2020 年 7 月 15 日 9:15-15:00，廈門鎢業部分股東 通過互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）對本次股東大會的審議事項進行了網絡投票。 本次股東大會由廈門鎢業董事長黃長庚先生主持。本次股東大會完成了全部會議議程。 （三） 經核查，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序和方式符合《公司法》和《股東大會規則》等法律法規和《公司章程》的規定。 二、 本次股東大會召集人和出席會議人員的資格 （一） 本次股東大會的召集人 本次股東大會的召集人為廈門鎢業董事會。 經本所律師核查，廈門鎢業董事會具有本次股東大會召集人的資格，其作為召集人符合《公司法》和《股東大會規則》等法律法規和《公司章程》的規定。 （二） 本次股東大會的出席人員 根據會議通知，有權出席本次股東大會的人員包括：1.截至 2020 年 7 月 8 日收 市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的廈門鎢業股東（股東可書面委托代理人出席和參加表決，或在網絡投票時間內參加網絡投票）；2.廈門鎢業董事、監事及高級管理人員；3.廈門鎢業聘請的見證律師；4.其他人員。 經廈門鎢業董事會工作人員及本所律師核查，出席本次股東大會現場會議的股東或股東代理人共計 4 人，代表股份 561,958,332 股，占廈門鎢業在股權登記日總股份 的 39.9673%。股東或股東代理人均持有有效證明文件，均為截至 2020 年 7 月 8 日收 市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的廈門鎢業股東或其委托代理人。 根據上海證券交易所提供的數據，本次股東大會在規定的網絡投票時間通過網絡投票系統進行投票的股東共計 7 人，代表股份 164,548,676 股，占廈門鎢業在股權登記日總股份的 11.7029%。 綜上，參加本次股東大會的股東及股東代理人合計 11 人（含參加網絡投票的股東），代表股份 726,507,008 股，占廈門鎢業在股權登記日總股份的 51.6702%。 經廈門鎢業董事會工作人員及本所律師核查，除上述股東外，出席本次股東大會的人員還包括廈門鎢業董事會秘書及董事、監事、高級管理人員及相關人員。 （三） 經核查，本所律師認為，本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》和《股東大會規則》等法律法規和《公司章程》的規定。 三、 本次股東大會的新議案 參加本次股東大會現場會議的股東沒有提出新的議案。 四、 本次股東大會的表決程序和表決結果 （一） 本次股東大會的表決程序 根據會議通知及有關規定，本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式對所議事項進行表決。公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票， 也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。同一表決權通過現場、網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。 本次股東大會審議了以下審議事項： 非累積投票議案： 1. 審議《關于調整 2020 年度日常關聯交易預計的議案》： 1.01 關于調整 2020 年度與福建省冶金（控股）有限責任公司及其直接或 間接控股公司的日常關聯交易預計的議案； 1.02 關于調整 2020 年度與中鎢高新及其直接或間接控股公司的日常關聯 交易預計的議案； 1.03 關于調整2020年度與日本聯合材料株式會社及TMA Corporation的日 常關聯交易預計的議案； 1.04 關于調整 2020 年度與參股公司蘇州愛知高斯電機有限公司的日常關 聯交易預計的議案； 1.05 關于調整 2020 年度與公司監事擔任董事的關聯企業江西省修水贛北 鎢業有限公司、郴州鉆石鎢制品有限責任公司、江西省修水香爐山鎢業有限 責任公司的日常關聯交易預計的議案。 2. 審議《關于簽訂日常關聯交易框架協議的議案》： 2.01 關于公司與福建省冶金（控股）有限責任公司簽署《日常關聯交易之 框架協議》的議案； 2.02 關于公司與中鎢高新材料股份有限公司簽署《日常關聯交易之框架協 議》的議案； 2.03 關于公司與江西巨通實業有限公司簽署《日常關聯交易之框架協議》 的議案； 2.04 關于公司與江西省修水贛北鎢業有限公司簽署《日常關聯交易之框架 協議》的議案。 經本所律師核查，提交本次股東大會表決的以上議案和相關事項，已經在會議通知和相關公告中列明，議案內容已充分披露且在審議時沒有進行實質性變更，符合《公司法》和《股東大會規則》等法律法規和《公司章程》的規定。 （二） 本次股東大會的表決結果 經本所律師見證，本次股東大會現場會議的表決由股東代表、監事代表及本所律師進行了監票和計票，并當場公布表決結果。出席會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。 對于本次股東大會的網絡投票情況，上海證券交易所進行了統計，并向廈門鎢業提供了網絡投票表決結果。 根據《公司章程》和《股東大會議事規則》： （1） 本次股東大會審議的議案無特別決議議案。 （2） 本次股東大會審議的議案對中小投資者單獨計票。 （3） 本次股東大會審議的議案 1.01、1.02、1.03、1.05、2.01、2.02、2.03、 2.04 涉及關聯股東回避表決。其中，對議案 1.01 和議案 2.01、2.03，關 聯股東福建省稀有稀土（集團）有限公司、福建省潘洛鐵礦有限責任公 司、福建省華僑實業集團有限責任公司應回避表決；對議案 1.02、1.05 和議案 2.02、2.04，關聯股東五礦有色金屬股份有限公司應回避表決； 對議案 1.03，關聯股東日本聯合材料株式會社應回避表決。 （4） 本次股東大會審議的議案不涉及優先股股東參與表決。 本次股東大會投票結束后，根據廈門鎢業董事會工作人員對現場投票和網絡投票的表決結果進行的統計及本所律師的核查，本次股東大會表決通過如下議案： 1. 審議通過《關于調整 2020 年度日常關聯交易預計的議案》： 1.01 關于調整 2