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北京市中勤律師事務所

                     BEIJING  ZHONGQIN  LAW  FIRM

                  中國？北京市朝陽區安苑路甲17號205室

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                          北京市中勤律師事務所

             關于山西蘭花科技創業股份有限公司2017年

               第一次臨時股東大會律師見證法律意見書

致：山西蘭花科技創業股份有限公司

     北京市中勤律師事務所（以下簡稱本所）接受山西蘭花科技創業股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派賀虎林律師、張愛軍律師出席公司2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會），并依據《中華人民共和國公司法（2013 年修訂）》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《規則》）、現行的《山西蘭花科技創業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）以及其他相關法律、法規的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關事宜出具法律意見。

     本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定，以及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公司提供的與本次股東大會有關的文件、資料進行了充分的核查驗證，并據此出具法律意見。

     本所及經辦律師保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

     本所同意將本法律意見書隨公司其他公告文件一并予以公告，并對法律意見書中發表的法律意見承擔相應法律責任。 現出具法律意見如下：

     一、本次股東大會的召集、召開程序

     經本所律師核查，公司關于召開本次股東大會的通知已于 2017

年8月15日刊登于《上海證券報》，并在上海證券交易所網站上予以

公告。本次股東大會于2017年8月30日下午2時30分在山西省晉

城市蘭花大酒店5樓會議室舉行，由公司董事長甄恩賜先生主持。

     本次會議網絡投票通過上海證券交易所網絡投票系統進行，其中：通過交易系統投票平臺的投票時間為 2017年 8月 30日9:15--9:25,9:30―11:30,13:00―15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為2017年8月30日9:15―15:00。

     本次股東大會實際召開的時間、地點與公告內容一致。

     本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。

     二、出席本次股東大會人員的資格

     根據公司董事會公告的本次股東大會會議通知，有權出席本次股東大會的人員是2017年8月22日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東，以及公司董事、監事和高級管理人員。

     根據股東大會簽到處的統計和上交所信息中心提供的數據，經本所律師核查，實際出席本次股東大會的股東及股東授權代表，現場共計10人，代表股份516,208,960股；參與網絡投票的4人，代表股份27,880股；兩項合計參加大會的股東和股東授權代表共計14人，代表股份516,236,840股，占公司總股份的45.1887%。

     公司董事、監事、高級管理人員出席了本次股東大會。

     本所見證律師及公司董事會邀請的人員出席了本次股東大會。

     經本所律師核查，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。

     三、本次股東大會提出新提案的股東資格

     本次股東大會沒有股東提出新提案。

     四、本次股東大會的表決程序

     本次股東大會就會議通知中列明的事項進行了審議，會議采取現場投票和網絡投票兩種方式進行表決。

     出席本次股東大會現場會議的股東以記名投票的方式對會議通知中列明的事項逐項進行了表決，投票表決結束后，由兩名股東代表和一名監事對表決票進行了清點并宣布投票結果；通過上海證券交易所網絡投票系統進行的網絡投票，由上證所信息網絡有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和表決情況，以及對現場投票與網絡投票合并統計后確定的最終表決結果。會議主持人現場宣布了最終表決結果。

     參加本次股東大會投票表決的有效表決權股份總數為

516,236,840股，占公司總股份的45.1887%。本次股東大會通過的決

議共5項，其中：第1、2、3、4項決議，屬于公司章程中規定的特

別決議的范圍，該等決議均經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權三分之二以上通過。本次股東大會通過的第5項決議，是公司監事會換屆選舉，屬于公司章程中規定的普通決議的范圍，選舉采用累積投票制進行，當選的非職工代表監事均經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權過半數通過。

     本所律師認為，本次股東大會的表決方式和表決程序符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。

     五、結論意見

     綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定，會議所通過的決議均合法有效。