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上海航天汽車機電股份有限公司董事會

      對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法

       與估值目的的相關性以及估值定價的公允性發表的意見

     上海航天汽車機電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬通過子公司上海航天控股（香港）有限公司以現金購買eraecsCo.,Ltd.、eraensCo.,Ltd.所持剝離汽車非熱交換業務后的存續 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.70%股權，公司為本次交易聘請了具有證券期貨業務資格的上海東洲資產評估有限公司（以下簡稱“東洲評估”或“估值機構”）作為估值機構，同時由其出具了東洲咨報字（2017）第0096號《估值報告》。

     上市公司董事會對本次交易標的估值相關事項進行了分析，認為本次交易選聘的估值機構具備獨立性，估值假設前提合理，估值方法與估值目的具有相關性，估值結論合理，估值定價公允。具體如下：

     （1）本次重大資產購買涉及的估值機構上海東洲資產評估有限公司具有證券相關業務資格，其與公司除業務關系外，不存在影響其為委托方提供服務的其他利益關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，估值機構具有獨立性。其出具的估值報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

     （2）估值機構對標的資產進行估值過程所采用的假設前提參照了國家相關法律、法規，綜合考慮了市場估值過程中通用的慣例或準則，其假設符合標的資產的實際情況，假設前提合理；估值機構在估值方法選取方面，綜合考慮了標的資產行業特點和資產的實際狀況。本次估值是為了滿足公司本次重大資產購買的需要，是公司論證交易價格合理性的重要依據，估值方法與估值目的和估值報告應用密切相關；估值機構根據相關估值規范并結合其專業判斷進行估值，本次交易作價合理、公允。

     綜上，公司董事會認為，上市公司為本次交易所選聘的估值機構具備獨立性，估值假設前提合理，估值方法與估值目的具有相關性，估值結論合理，估值定價公允。

    （以下無正文）