保變電氣:中國國際金融股份有限公司關于保定天威保變電氣股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復(修訂稿)
中國國際金融股份有限公司
關于保定天威保變電氣股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見的回復
（修訂稿）
保薦機構（主承銷商）
中國國際金融股份有限公司
（住所：北京市朝陽區建國門外大街１號國貿大廈2座27層及28層）
二�一七年九月
中國證券監督管理委員會：
貴會于2017年5月19日簽發的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通
知書》（170543 號）（簡稱“《反饋意見》”）收悉。保定天威保變電氣股份有
限公司（簡稱“保變電氣”、“公司”、“申請人”、“發行人”）與保薦機構中國國際金融股份有限公司（簡稱“保薦機構”）、申請人律師北京德恒律師事務所（簡稱“申請人律師”）、申請人會計師立信會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱“申請人會計師”）、北京天健興業資產評估有限公司（簡稱“評估機構”）等相關各方，根據《反饋意見》要求對所列問題進行了逐項落實、核查，具體回復如下（除另有說明外，本回復中各項詞語和簡稱與中國國際金融股份有限公司《關于保定天威保變電氣股份有限公司非公開發行A股股票之盡職調查報告》中各項詞語和簡稱的含義相同）：
本回復中的字體代表以下含義：
黑體加粗 反饋意見所列問題
宋體 對反饋意見所列問題的回復
1-2
目錄
一、重點問題......4
問題1......4
問題2......14
問題3......17
問題4......29
問題5......30
問題6......33
問題7......42
問題8......44
問題9......48
二、一般問題......51
問題1......51
問題2......55
問題3......62
問題4......64
問題5......65
問題6......69
1-3
一、重點問題
問題1
申請人本次擬募集資金 60,000.00 萬元用于償還金融機構貸款，擬募集資金
52,500.00萬元用于補充流動資金。
請申請人根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。
請申請人提供本次償還銀行貸款的明細（借款主體、金額、借款期間及用途等），如存在提前還款的，請說明是否需要取得銀行提前還款的同意函；并對比本次發行完成后的資產負債率水平與同行業可比上市公司平均水平，說明償還銀行貸款金額是否與實際需求相符。
請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金（或償還銀行貸款）以實施重大投資或資產購買的情形。
上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。
請保薦機構對上述事項進行核查并發表意見。
回復：
一、申請人回復
（一）請申請人根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。
1-4
1、流動資金需求量測算
本次非公開發行募集資金中52,500萬元扣除本次發行費用后凈額將用于補充公司
流動資金。
根據公司未來的業務發展規劃，公司對2017-2019年的流動資金需求進行了審慎測
算：
（1）假設前提及參數確定依據
A. 營業收入和增長率預計
公司和標的資產云變電氣2014-2016年的營業收入增長率如下：
單位：萬元
2016年 2015年 2014年
發行人
營業收入 406,843.60 402,743.30 389,504.27
增長率 1.02% 3.40% -10.64%
云變電氣
營業收入 60,303.33 74,744.04 66,339.42
增長率 -19.32% 12.67% 29.38%
合并數據
合并營業收入 460,884.12 476,928.19 455,843.69
增長率 -3.36% 4.63% -6.43%
注：2016年和2015年合并營業收入采用備考報表數據，2014年合并營業收入采用發行人和云變電
氣營業收入的簡單加總。
2014-2016年，公司營業收入年均增長率為2.23%，最近三年最高增長率為3.40%。
若以合并云變電氣后的數據為基礎進行測算，2014-2016年合并營業收入的年均增長率
為0.55%，最近三年最高增長率為4.63%。綜合考慮到未來公司所處行業的發展前景和
公司經營狀況的持續改善，本測算在不考慮云變電氣合并收入時選用3.40%作為未來三
年預測的營業收入增長率，在考慮云變電氣合并收入時選用4.63%作為預測的營業收入
增長率。上述假設不構成公司對未來業績的預測或承諾。
B. 經營性流動資產和經營性流動負債的測算取值依據
選取應收賬款、應收票據、預付款項、存貨等四個指標作為經營性流動資產，選取應付賬款、應付票據、預收款項等三個指標作為經營性流動負債。
1-5
公司2017年至2019年各年末的經營性流動資產、經營性流動負債＝當期預測營業
收入×各科目占營業收入的百分比。
公司經營性流動資產和經營性流動負債相關科目占營業收入的百分比，系按
2014-2016年末資產負債表相關科目數據占2014年-2016年營業收入的平均比例計算得
出。
C. 流動資金占用金額的測算依據
公司2017年至2019年各年末流動資金占用金額＝各年末經營性流動資產―各年末
經營性流動負債。
D. 流動資金缺口的測算依據
2017年至2019年各年流動資金缺口＝各年底流動資金占用金額－上年底流動資金
占用金額。
（2）補充流動資金的計算過程
公司使用“銷售百分比法”來預測未來公司的流動資金需求。根據上述假設和測算依據，公司2017-2019年因營業收入的增長導致經營性流動資產及經營性流動負債的變動需增加的流動資金測算如下：
公司未來三年流動資金需求測算（未合并云變電氣）
單位：萬元
各科目占營業收入比重 2016年實 預測金額
最近三 際金額
年平均 2016年度 2017年度 2018年度 2019年
2014年 2015年 2016年 比重 /年末 /年末(E) /年末(E) 度/年末
(E)
營業收入 406,843.60 420,671.98 434,970.39 449,754.79
應收票據 1.65% 0.73% 0.46% 0.95% 1,864.88 3,990.28 4,125.91 4,266.15
應收賬款 42.34% 50.97% 71.04% 54.78% 289,008.82 230,457.51 238,290.63 246,389.99
預付賬款 8.81% 7.99% 9.48% 8.76% 38,573.25 36,863.97 38,116.95 39,412.53
存貨 36.90% 31.77% 26.04% 31.57% 105,938.83 132,803.12 137,317.02 141,984.35
經營性流動
資產合計 89.71% 91.47% 107.02% 96.06% 435,385.79 404,114.87 417,850.51 432,053.02
應付票據 4.72% 6.21% 10.55% 7.16% 42,918.57 30,116.95 31,140.60 32,199.06
應付賬款 24.51% 29.61% 31.06% 28.40% 126,382.46 119,459.34 123,519.70 127,718.06
預收款項 19.18% 14.63% 38.73% 24.18% 157,556.69 101,704.61 105,161.49 108,735.87
經營性流動
負債合計 48.41% 50.45% 80.34% 59.73% 326,857.72 251,280.90 259,821.79 268,652.99
1-6
流動資金占用額 108,528.08 152,833.98 158,028.72 163,400.03
每年新增流動資金缺口 44,305.90 5,194.74 5,371.31
未來三年流動資金缺口合計 54,871.95
公司未來三年流動資金需求測算（合并云變電氣后）
單位：萬元
各科目 最近兩 2016年實 預測金額
占營業收入比重 年平均 際金額
2015年 2016年 比重 2016年度/ 2017年度/ 2018年度/ 2019年度/
年末 年末(E) 年末(E) 年末(E)
營業收入 460,884.12 482,201.76 504,505.42 527,840.71
應收票據 0.65% 0.57% 0.61% 2,628.10 2,944.44 3,080.63 3,223.12
應收賬款 51.76% 72.88% 62.32% 335,879.42 300,501.61 314,400.95 328,943.19
預付賬款 6.74% 8.55% 7.64% 39,404.65 36,852.68 38,557.26 40,340.68
存貨 29.57% 24.31% 26.94% 112,028.74 129,889.43 135,897.31 142,183.08
經營性流
動資產合 88.71% 106.30% 97.51% 489,940.91 470,188.16 491,936.15 514,690.06
計
應付票據 6.65% 9.88% 8.26% 45,512.87 39,833.81 41,676.27 43,603.96
應付賬款 28.94% 31.44% 30.19% 144,891.11 145,569.60 152,302.74 159,347.32
預收款項 13.11% 34.57% 23.84% 159,338.66 114,959.31 120,276.62 125,839.87
經營性流
動負債合 48.69% 75.89% 62.29% 349,742.63 300,362.72 314,255.63 328,791.15
計
流動資金占用額 140,198.28 169,825.45 177,680.52 185,898.92
每年新增流動資金缺口 29,627.17 7,855.07 8,218.40
未來三年流動資金缺口合計 45,700.64
注：由于2014年未編制備考財務報表，故計算平均比重時采用最近兩年平均數據。
根據上述測算，若以未合并云變電氣的數據為基礎測算，公司2017年-2019年因營
業收入增加導致的流動資金缺口分別為4.43億元、0.52億元和0.54億元，三年的流動
資金缺口為5.49億元；若以合并云變電氣的數據為基礎測算，公司2017年-2019年因
營業收入增加導致的流動資金缺口分別為2.96億元、0.79元和0.82億元，三年的流動
資金缺口為4.57億元。
此外，公司過去較多使用銀行借款的方式補充日常經營活動所需流動資金，導致報告期內資產負債率較高，遠高于同行業可比上市公司平均水平?？紤]到較高的銀行借款和資產負債率將對公司利潤水平和財務風險帶來較大影響，公司有必要通過股權融資補充流動資金，控制并進一步降低資產負債率水平。
1-7
由上述測算及分析可知，公司擬將募集資金52,500萬元扣除發行費用后的凈額用
于補充流動資金，符合公司未來經營發展的流動資金需要，本次募集資金用于補充流動資金的規模是具備合理性的。
2、通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性
（1）資產負債率及銀行授信情況
報告期內公司及同行業可比上市公司資產負債率情況如下：
公司與同行業可比上市公司的資產負債率對比
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
中國西電 41.06% 42.01% 40.75% 39.14%
特變電工 60.93% 63.44% 64.89% 64.55%
平高電氣 53.96% 47.23% 46.74% 38.57%
許繼電氣 48.29% 47.20% 44.97% 42.23%
三變科技 58.60% 58.91% 66.21% 63.03%
置信電氣 60.76% 58.46% 61.17% 52.37%
臥龍電氣 67.43% 65.34% 64.65% 57.72%
主要可比公司 55.86% 54.66% 55.62% 51.09%
均值
電氣機械和器材 39.56% 39.55% 39.89% 40.48%
制造行業均值
發行人 92.99% 93.43% 93.60% 86.78%
發行人（模擬完 80.08% 80.80% - -
成本次發行后）1
注1：本次發行后的資產負債率2016年末采用備考報表口徑，并考慮11.25億元現金認購資產并用
其中6億元償還銀行貸款的影響；2017年6月末，采用發行人與云變電氣的資產和負債簡單相加并
考慮11.25億元現金和還貸影響計算得出。
數據來源：上市公司定期報告
2013 年，公司新能源子公司虧損導致公司凈資產規模降低較為明顯，從而提高了
資產負債率。報告期內，公司的資產負債率遠高于同行業可比上市公司平均水平，公司面臨較高的財務風險。假定其他因素不變，按目前募集資金使用方案（募集現金總額不超過11.25億元，擬將60,000萬元用于償還金融機構貸款，扣除相關發行費用后的剩余部分用于補充流動資金），以截至2016年12月31日公司備考報表口徑數據測算，公司的凈資產將提高到 21.29 億元，較發行前增長 235.72%，資產負債率將下降至80.80%左右，能夠有效降低公司財務風險，增強持續經營能力和行業競爭能力。
1-8
截至2017年6月末，公司共獲得各銀行綜合授信129.07億元，已使用額度65.36
億元，未使用額度為63.71億元。公司雖仍有一定金額的未使用授信額度，但由于目前
公司已處于高負債率水平，若繼續使用銀行借款補充流動資金，會進一步增加公司的利息支出負擔，擠壓公司的利潤空間，并使公司面臨較高的財務和經營風險。
（2）股權融資的考慮及經濟性
根據前文測算，未來三年公司的流動資金缺口約為5.49億元，通過此次股權融資
補充流動資金，主要是出于如下幾點考慮：
第一，公司凈資產規模較小，資產負債率遠高于行業平均水平，財務風險和償債壓力較大，財務杠桿繼續增加的空間極為有限。若繼續依賴有息負債的融資方式，將會進一步增加公司財務風險，降低公司的凈利潤率。因此，股權融資補充流動資金較債權融資更有利于提升公司的盈利水平。
第二，目前，公司有息負債中短期借款占比較高，面臨的償債壓力較大。此外，銀行借款通常附有一定的限制性條件和使用范圍，貸款規模、發放時點具有不確定性，且一般是提供短期資金，會增加公司的短期償債壓力。
第三，債權融資成本波動較大，限制性條件較多，不確定性較高。未來隨著公司業務規模的逐步擴張，單純依靠債權融資無法滿足公司未來發展的資金需求。若通過股權融資補充流動資金，可以為公司提供穩定的資本金，為公司可持續性的業績增長提供強有力的資金保障。
綜合上述分析，公司本次采用非公開發行股票方式融資補充流動資金，符合公司目前的實際財務狀況和未來業務發展的資金需求，有助于促進公司的長遠健康發展，有利于實現公司和全體股東的利益最大化，是具備必要性、合理性和經濟性的。
（二）請申請人提供本次償還銀行貸款的明細（借款主體、金額、借款期間及用途等），如存在提前還款的，請說明是否需要取得銀行提前還款的同意函；并對比本次發行完成后的資產負債率水平與同行業可比上市公司平均水平，說明償還銀行貸款金額是否與實際需求相符。
本次非公開發行募集資金中，擬使用60,000萬元償還金融機構貸款。募集資金到
位之前，公司可根據實際情況以自籌資金先行償還金融機構貸款，并在募集資金到位1-9
之后予以置換。
公司擬使用本次發行的募集資金償還的貸款均系截至2017年3月6日公司第六屆
董事會第三十次會議審議本次發行方案時未償還的銀行借款，明細如下：
序 借款主體 貸款機構 借款金額 借款期限 借款利率 用途 擔保 合同編號
號 （萬元） 方式
1 保變電氣 興業銀行 10,000.00 2016.03.29- 4.7850% 生產經營 信用 興銀（石）
石家莊分行 2017.03.28 貸字第160038號
2 保變電氣 興業銀行 10,000.00 2016.03.29- 4.7850% 生產經營 信用 興銀（石）
石家莊分行 2017.03.28 貸字第160039號
3 保變電氣 興業銀行 10,000.00 2016.04.11- 4.7850% 生產經營 信用 興銀（石）
石家莊分行 2017.04.10 貸字第160021號
4 保變電氣 興業銀行 10,000.00 2016.05.25- 4.7850% 生產經營 信用 興銀（石）
石家莊分行 2017.05.24 貸字第160200號
5 保變電氣 農業銀行 10,000.00 2016.06.24- 4.5675% 生產經營 信用13010120160001456
保定分行 2017.06.23
6 保變電氣 農業銀行 10,000.00 2016.06.24- 4.5675% 生產經營 信用13010120160001457
保定分行 2017.06.23
合計 60,000.00
上述貸款起始日均在2017年3月6日之前，并于2017年3月至6月陸續到期。本
次非公開發行的募集資金到賬前，公司以自有資金或自籌資金先行償還上述貸款的部分，將在本次發行的募集資金到位后予以置換。截至本次非公開發行董事會決議日，公司已取得借款銀行關于上述貸款提前還款的同意函。截至本反饋意見回復日，公司已利用自有資金償還了上述銀行借款中已到期的借款，所利用的自有資金將在本次發行的募集資金到位后予以置換。
截至2017年6月30日，公司總資產為100.39億元，凈資產為7.04億元，資產負
債率高達92.99%。本次發行前，公司主要可比上市公司的資產負債率情況如下：
發行前公司與同行業可比上市公司的資產負債率對比
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
中國西電 41.06% 42.01% 40.75% 39.14%
特變電工 60.93% 63.44% 64.89% 64.55%
平高電氣 53.96% 47.23% 46.74% 38.57%
許繼電氣 48.29% 47.20% 44.97% 42.23%
三變科技 58.60% 58.91% 66.21% 63.03%
1-10
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
置信電氣 60.76% 58.46% 61.17% 52.37%
臥龍電氣 67.43% 65.34% 64.65% 57.72%
主要可比公司 55.86% 54.66% 55.62% 51.09%
均值
電氣機械和器材 39.56% 39.55% 39.89% 40.48%
制造行業均值
發行人 92.99% 93.43% 93.60% 86.78%
發行人（模擬完 80.08% 80.80% - -
成本次發行后）1
注1：本次發行后的資產負債率2016年末采用備考報表口徑，并考慮11.25億元現金認購資產并用
其中6億元償還銀行貸款的影響；2017年6月末，采用發行人與云變電氣的資產和負債簡單相加并
考慮11.25億元現金和還貸影響計算得出。
數據來源：上市公司定期報告
與同行業上市公司相比，公司的資產負債率明顯高于行業平均水平，公司面臨較高的財務風險，在市場競爭中處于不利地位。本次發行后，以截至2016年12月31日公司備考報表口徑數據測算，公司的凈資產將提高到21.29億元，資產負債率將下降至80.80%左右。雖然本次發行后公司資產負債率水平仍明顯高于同行業可比上市公司平均水平，但公司的財務風險和償債壓力可得到顯著降低，對公司的持續發展能力帶來積極影響。
（三）請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金（或償還銀行貸款）以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。
1、重大投資或資產購買的確認標準
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：“發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；”
1-11
根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第9.2條規定：
“9.2上市公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且
絕對金額超過100萬元；
（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算?！?
根據上述規定，以經審計的公司2016年度的財務數據為基礎，公司重大投資或資
產購買的披露標準如下：
項目 金額（萬元）
2016年末資產總額的10% 96,522.65
2016年末凈資產的10% 6,341.05
2016年度營業收入的10% 40,684.36
2016年度凈利潤的10% 1,096.72
2、公司近期重大投資或資產購買情況
根據上述測算，自本次非公開發行相關董事會決議日（2016年5月12日）前六個
月起至今，公司已實施或擬實施的重大投資或資產購買交易如下：
序號 公告時間 交易內容 交易金額 資金來源 交易完成情況
公司向控股子公
1 2015.3.12 司保變股份-阿特 3,693萬美元 公司自有資金 2017年5月增
蘭塔印度變壓器 及貸款 資完成
有限公司新廠投
1-12
序號 公告時間 交易內容 交易金額 資金來源 交易完成情況
資
公司向全資子公
2 2015.3.23 司保定天威電氣 6,500萬元 公司自有資金 2016年8月完
設備結構有限公 成工商變更
司增資
公司向控股子公 天威秦變已于
司天威秦變增資 2016年12月完
3 2016.3.10 4.97億元以支持 49,696萬元 公司自有資金 成工商變更手
其特高壓變壓器 續
基地項目建設
上述對外投資的資金來源與本次募集資金分離，且除上述向子公司增資外，上述期間內公司未發生達到《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》所規定的應予披露的重大投資或資產購買情況。
3、未來三個月重大資產投資或購買計劃
截至本反饋意見回復出具日，公司在未來三個月無重大投資或資產購買計劃，如果公司在未來三個月內因外部環境變化或突發情況影響，需要進行重大投資或資產購買的，公司將通過自有資金或另行籌資等形式籌集所需資金，并將依據《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等有關規定做好信息披露工作。
4、是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金（或償還銀行貸款）以實施重大投資或資產購買的情形
公司本次募集資金具有明確的用途，募集資金到位后，公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等法律法規的規定和要求使用募集資金，開設募集資金專項賬戶，保證募集資金按本次募投項目用途使用，并及時、真實、準確、完整履行相關信息披露義務，以提高資金使用效率和效益，保護投資者權益。
為保障募集資金合理合法使用，公司出具如下承諾：
“本次非公開發行募集資金到位后，公司將嚴格按照相關法律法規及募集資金管理辦法使用和管理募集資金，定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使1-13
用。公司本次發行募集的資金將由公司董事會設立專戶存儲，并按照相關要求對募集資金實施監管。公司承諾不會通過本次募集資金補充流動資金（或償還銀行貸款）以變相實施重大投資或資產購買業務?！?
綜上，公司不存在變相通過本次募集資金補充流動資金（或償還銀行貸款）以實施重大投資或資產購買的情形。
二、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了發行人非公開發行預案、非公開發行募集資金使用可行性報告、募集資金管理辦法等文件，核查了發行人流動資金缺口的測算過程及結果，對比了同行業可比上市公司的資產負債率，結合銀行授信情況、公司當前情況和發展戰略，對股權融資補充流動資金的經濟性及償還銀行貸款的必要性進行了分析；同時，保薦機構獲取了發行人本次償還各類款項的明細及相關款項的借款合同，查閱了公司取得的銀行提前還款同意函，對發行人主要的貸款銀行進行了訪談。經核查，保薦機構認為，發行人對資金缺口的計算合理，本次通過控股股東向發行人股權增資的方式補充流動資金具有經濟性，本次使用募集資金償還銀行貸款的金額與實際需求相符。
保薦機構查閱了自本次非公開發行相關董事會決議日（即2016年5月12日）前六
個月至本反饋意見回復出具日發行人重大投資或資產購買的相關情況，以及發行人定期公告和臨時公告等信息披露文件，取得了發行人出具的確認文件。經核查，保薦機構認為，發行人不存在變相通過本次募集資金補充流動資金或償還金融機構借款以實施重大投資或資產購買的情形。
問題2
申請人本次擬收購上海長威持有的云變電氣54.97%的股份。根據申請材料，2013
年8月20日浙江瑞銀轉讓云變電氣部分股權給浙江思翔的轉讓價格為6.29元／股。
2014年1月25日楊宏偉等7人轉讓云變電氣部分股權給上海長威的轉讓價格為3.44
元／股。請申請人說明上述股權轉讓的原因、作價依據、作價差異及其合理性。請申請人說明上述股權變動作價與本次收購作價之間是否存在顯著差異，本次收購是否可1-14
能損害上市公司及其中小股東的利益。請保薦機構核查并發表意見。
回復：
一、申請人回復
（一）云變電氣2013年、2014年股權轉讓的原因、作價依據及其合理性
1、2013年、2014年股權轉讓的原因
（1）2013年浙江瑞銀股權轉讓
2007年4月20日，浙江思翔與浙江瑞銀簽訂《協議書》，浙江思翔出資1,050萬
元委托浙江瑞銀進行專項股權投資，投資收益歸浙江思翔所有。2007年4月23日、5
月9日，浙江思翔分兩筆匯入浙江瑞銀投資款合計1,050萬元，浙江思翔以10.5元/股
投資受讓浙江瑞銀所持云變電氣的100萬股股份。
2013年8月20日，浙江瑞銀與浙江思翔簽訂《委托投資中止協議》，雙方終止原
委托投資協議。同日，浙江瑞銀與浙江思翔簽署《股份轉讓協議》，浙江瑞銀將所持云變電氣167萬股股份（云變電氣于2011年轉增股本，浙江思翔委托投資的原100萬股云變電氣股份增至167萬股）轉讓給浙江思翔，轉讓價款為1,050萬元，折合每股6.29元。2013年浙江瑞銀股權轉讓系解除2007年委托投資所致，股權轉讓款等于2007年的委托投資款。
（2）楊宏偉等7名自然人股東股權轉讓
2014年1月25日，楊宏偉等7名自然人股東分別與上海長威簽署《股份轉讓協
議》，將其所持云變電氣共計162.0422萬股股份以3.44元/股轉讓給上海長威。
云變電氣的7名自然人股東因個人資金需要，于2013年上半年開始陸續與上海長
威協商股權轉讓事宜，各方最終同意按照云變電氣截至2012年12月31日經審計的母
公司報表每股凈資產價格3.44元/股作為股份轉讓價格，因上海長威內部決策原因，股
權轉讓協議延至2014年1月正式簽訂；7名自然人股東對前述股份轉讓事宜不存在爭
議，并已向昆明市地方稅務局高新開發區分局繳納本次股份轉讓所涉及的個人所得稅。
2、作價依據及合理性
（1）2013年浙江瑞銀股權轉讓的作價依據
1-15
如上所述，2013年浙江瑞銀股權轉讓系解除2007年委托投資所致，股權轉讓款等
于2007年的委托投資款。
根據云變電氣提供的歷史財務數據（經審計），云變電氣2005年-2007年營業收入
分別為29,059.40萬元、52,359.30萬元、54,229.31萬元，凈利潤分別為542.44萬元、
4,575.47萬元和5,367.24萬元。2005年-2007年，云變電氣營業收入年均復合增長率為
36.61%，凈利潤年均復合增長率為 214.56%。出于對云變電氣未來良好發展前景的預
期，經雙方協商，浙江思翔以10.5元/股的價格受讓浙江瑞銀所持云變電氣的100萬股
股份，合計出資1,050萬元。
因云變電氣曾于2011年轉增股本，2013年8月浙江思翔與浙江瑞銀解除委托投資
協議時，浙江瑞銀所持云變電氣股份已由100萬股增至167萬股。浙江瑞銀將云變電氣
股份轉讓給浙江思翔的轉讓價款為1,050萬元，轉讓價款等于2007年的委托投資款，
對應的除權后轉讓價格為6.29元/股。
（3）2014年楊宏偉等7名自然人股東股權轉讓的作價依據
2014 年楊宏偉等 7 名自然人股東進行的股權轉讓主要是以“大信審字[2013]第
1-00290號”《審計報告》確定的云變電氣母公司報表每股凈資產作為定價依據，并由
交易各方協商確定。
綜上所述，2013 年股權轉讓的價格系根據 2007 年委托投資所確定的價格確定，
2014年股權轉讓的價格系根據云變電氣截至2012年12月31日經審計的母公司報表每
股凈資產價格為定價依據并經協商確定。
（二）本次交易作價與前次交易價格的差異較大的原因及合理性
本次交易作價與前次交易價格的差異較大的原因主要系作價依據的不同，其估值的時點及定價考慮因素也不同。
針對本次交易，資產評估機構北京天健興業資產評估有限公司已出具評估報告，且該評估報告已經兵裝集團備案。經保變電氣與上海長威協商，本次交易價格確定為評估報告所載明的云變電氣的資產評估值。
云變電氣2013年和2014年股權轉讓與本次交易的時間間隔較長，估值時點、作價
依據均與本次交易不同，因此本次交易作價與前次交易價格存在差異，本次收購不存1-16
在損害上市公司及其中小股東的利益的情形。
二、保薦機構核查意見
經保薦機構及發行人律師訪談浙江瑞銀、浙江思翔相關負責人、楊宏偉等 7 名自
然人股東，核查浙江思翔與浙江瑞銀簽署的《協議書》、《委托投資中止協議》、《股份轉讓協議》及評估機構出具的相關評估報告等書面文件，保薦機構認為，上述股權轉讓與本次交易的時間間隔較長，估值時點、作價依據均與本次交易不同，因此本次交易作價與前次交易價格存在差異。本次交易價格是以評估機構出具的并經兵裝集團備案的評估報告所載明的云變電氣資產評估值為基礎，由交易雙方共同協商確定，股權轉讓的對價具有合理性，本次收購不存在可能損害上市公司及其中小股東利益的情形。
問題3
關于本次擬收購云變電氣54.97%股份的資產評估。
（1）資產基礎法下，對昆明賽格邁電氣有限公司的長期股權投資評估結果為0元，
請申請人及評估機構說明評估過程及評估結果的合理性。
（2）資產基礎法下，云變電氣老廠區土地及地上附著物的評估值按照 2011年簽
訂的《昆明市企業“退二進三”國有土地使用權收購協議書》的約定按扣除20%違約金
后的搬遷補償費確認。請申請人及評估機構說明目前搬遷的進展情況，按照《昆明市企業“退二進三”固有土地使用權收購協議書》的相關約定獲得搬遷補償的可實現性及對本次評估的影響。
（3）云變電氣專利權賬面價值為0，收益法下評估價值為947.60萬元。根據評估
說明，云變電氣的廠區仍處于搬遷過程中，搬遷后生產的產品與目前的生產經營情況有很大差異，未來年度收益存在不確定性。請申請人及評估機構結合上述情況及云變電氣現有專利權的先進性和可替代性等說明專利權評估的謹慎性。
（4）收益法評估下，評估說明顯示公司預測今后幾年牽引變產品銷量變化不會太大，毛利率將有所降低。但營業成本預測表顯示 2017-2019 年牽引變產品毛利率呈上1-17
升趨勢。請申請人及評估機構說明上述預測的合理性。
（5）請申請人及評估機構結合可比案例說明收益法評估中折現率選取的合理性。
（6）請申請人及評估機構說明報告期內申請人與云變電氣的關聯交易對收益法評估結果的影響。
（7）申請人本次收購云變電氣54.97%股份的評估報告有效期截止日為2017年3
月31日。請申請人重新履行評估程序并全文披露更新后的評估報告及評估說明書。
請保薦機構核查上述事項并發表意見。
回復：
一、資產基礎法下，對昆明賽格邁電氣有限公司的長期股權投資評估結果為0元，
請申請人及評估機構說明評估過程及評估結果的合理性。
從評估過程來看，昆明賽格邁電氣有限公司在報告期內均處于虧損狀態，未來收益的不確定性較大，故未采用收益法評估，僅采用資產基礎法進行評估。
昆明賽格邁電氣有限公司評估基準日的賬面凈資產為-2,654.74 萬元，評估后的凈
資產評估值為-272.01 萬元。評估值較賬面價值增值的主要原因為該公司擁有的部分固
定資產和土地使用權評估增值。整體來看，昆明賽格邁電氣有限公司的評估值仍小于零，據此確定云變電氣對其長期股權投資的評估值為0元。
保薦機構核查意見：
經核查昆明賽格邁電氣有限公司的財務報表等資料，保薦機構認為資產基礎法下，對昆明賽格邁電氣有限公司的長期股權投資評估結果測算依據充分，評估結果具有合理性。
二、資產基礎法下，云變電氣老廠區土地及地上附著物的評估值按照2011年簽訂
的《昆明市企業“退二進三”國有土地使用權收購協議書》的約定按扣除 20%違約金
后的搬遷補償費確認。請申請人及評估機構說明目前搬遷的進展情況，按照《昆明市企業“退二進三”固有土地使用權收購協議書》的相關約定獲得搬遷補償的可實現性及對本次評估的影響。
1-18
（一）目前的搬遷進展情況
云變電氣的搬遷項目于2016年3月18日開工，計劃于2018年3月竣工，2018年
4月試運行，2018年6月正式投產。目前新廠區建設正在按照施工計劃有序推進。截止
至2017年5月18日，現場已完成大部分基礎承臺施工、土方回填，正進行變壓器廠房
鋼結構吊裝，吊車梁、屋面及墻面檁條吊裝；除裝配外的其他車間已完成鋼柱、屋面鋼梁吊裝。云變電氣預計搬遷時間為2018年6月。
（二）獲得搬遷補償的可實現性及對本次評估的影響
2011 年西山區“退二進三”工作指揮部（以下簡稱“收購方”）與云變電氣（以
下簡稱“被收購方”）簽訂《昆明市企業“退二進三”國有土地使用權收購協議書》（以下簡稱“收購協議”），協議約定將現廠區兩宗土地（證載面積共計81,412.07平方米）及地上建（構）筑物、附屬物和道路、水電等配套設施納入政府儲備，搬遷補償總額為25,645.2 萬元；收購方按照被收購方在新廠區的實際工程建設進度進行付款；被收購方不能按時移交標的物在一年以上的，扣減搬遷補償總額的 20%。截至目前，收購方已向云變電氣劃付土地搬遷補償款4,500萬元，云變電氣尚未完成新廠區建設和向收購方移交標的物。
經走訪昆明市西山區工業和信息化局，昆明市“退二進三”政策已經于2013年年
底停止執行，上述協議的后續履行需經昆明市政府相關部門同意。鑒于目前政府對上述土地及周邊地區用地正在進行規劃，云變電氣新廠區也在建設過程中，本次評估是在假設協議能夠有效執行并扣減 20%違約金的基礎上進行，若收購協議不能有效執行，將可能影響標的資產的評估結論，使得標的資產的評估值下降。
根據昆明市規劃局頒布的《昆明市城市近期建設規劃（2016-2020年）》（以下簡
稱“《近期規劃》”），昆明市在2016-2020年期間，對包含西山區馬街街道辦事處轄
區（云變電氣現廠區所處轄區）在內的主城區的空間發展思路為：“整合現有主城區內工業用地和物流倉儲用地，開展‘退二進三’工作，逐步將該區域內現有工業搬遷至滇中新區及周邊縣市工業園區內集中發展?！崩ッ魇腥嗣裾?017年4月11日下發了《關于昆明市城市近期建設規劃（2016-2020年）的批復》，明確《近期規劃》已經昆明市第十三屆人民政府第130次常務會議審議通過。
此外，根據昆明市規劃局西山區分局于2017年9月1日出具的《關于云南變壓器
1-19
電氣股份有限公司用地規劃情況咨詢函的回復》出具的確認文件并經對昆明市規劃局西山區分局的走訪，《昆明滇池西岸北段片區控制性詳細規劃》已經昆明市規委會審議通過，上述被收購土地的用地規劃擬為商務用地、醫院用地等，最終用地性質以昆明市政府正式批復的控制性詳細規劃為準。
根據評估機構出具的專項核查意見，云變電氣老廠區土地面積81,412.07平方米，
若未來規劃為商務用地，根據近期云變電氣老廠區周邊商務用地成交案例，成交單價約3,900元/平方米，按照此價格計算土地價格約31,000萬元，較“退二進三”補償金額25,645.20萬元高出24%。
近期云變老廠區周邊商務用地成交案例如下：
1-20
土 土地 規劃建容出成 成交
公告 區 宗地名稱地 面積 筑面積積讓交 總價 成交日期 土地出讓公告號
日期 域 用 率方狀 (萬元)
途 (m2) (m2) 式態
其
西 西山區碧他 已
山 雞街道辦商 掛成 昆網掛(2016)20號
2016/12/2 事處長坡服 71,378 142,755 2牌 28,802 2017/1/4
區 社區地塊用 交
地
昆明市西批
山區團結發
西 街道辦事零 掛已
2016/11/1山 處和平社售 7,868 3,934 0.5牌成 2,549 2016/12/1 昆網掛(2016)16號
區 區居委會用 交
和平居民地
小組地塊
昆明市西其
西 山區馬街他 已
山 街道辦事商 掛成 昆國土告字
2016/10/13 處普坪社服 8,511 38,297 4.5牌 3,831 2016/11/14 (2016)1013號
區 區居民委用 交
員會地塊地
目前，上述被收購土地的用地規劃擬為商務用地等，云變新廠區建設正在進行過 程中且預計將于明年搬遷至新廠區。由于“退二進三”協議簽署于2011年，參考近期云變老廠區周邊商務用地成交案例可知，云變老廠區附近地價已較該協議約定的補償 價格上漲。因此，云變電氣老廠區土地收儲價格應不會低于扣減 20%違約金后的約定搬遷補償款，云變電氣仍以原搬遷補償價格獲得補償的可實現性較大。
此外，根據保變電氣與上海長威簽署的《附條件生效的資產購買協議》所遵循的原則，如果政府放棄執行此前簽署的收購協議，上海長威應補償因政府放棄土地收儲造成的對上市公司及其子公司的損失。
保薦機構核查意見：
經核查公司新廠區施工進度、公司提供的搬遷進展的書面說明材料、收購協議及評估機構出具的專項核查意見等資料，保薦機構認為云變電氣老廠區土地收儲價格應1-21
不會低于扣減 20%違約金后的約定搬遷補償款，云變電氣仍以原搬遷補償價格獲得補
償的可實現性較大。
三、云變電氣專利權賬面價值為0，收益法下評估價值為947.60萬元。根據評估
說明，云變電氣的廠區仍處于搬遷過程中，搬遷后生產的產品與目前的生產經營情況有很大差異，未來年度收益存在不確定性。請申請人及評估機構結合上述情況及云變電氣現有專利權的先進性和可替代性等說明專利權評估的謹慎性。
（一）搬遷后專利權仍可繼續使用
云變電氣主要生產牽引變壓器和電力變壓器，云變電氣搬遷后，其產品變化是指原電力變產品由220kV及以下的電壓等級轉型升級為220～500kV級產品，產品變化主要體現在產品容量的提升上。生產經營情況發生變化主要指搬遷新廠后后續的折舊費用、生產經營當中的相關費用都將發生一定變化。云變電氣目前持有的專利絕大部分為基礎性技術專利，適用于原有產品與新產品，專利在搬遷后仍可繼續使用。
（二）現有專利權的先進性和可替代性
云變電氣目前共擁有33項專利權。云變電氣取得的專利均為變壓器設計制造中的
新技術、新結構、新工藝等，包括了變壓器產品的具體實施方式、結構、計算以及生產工藝、工裝等，涉及變壓器生產制造的各個環節，通過簡單的模仿很難在短時間內復制。
云變電氣的主要產品在生產制造過程中，均采用一項或多項專利技術，使產品技術處于國內領先。比如，目前高速鐵路供電用的AT供電方式單相牽引變壓器采用了一種單相牽引變壓器和電氣化鐵路牽引供電系統專利技術，運用該專利技術設計制造的單相牽引變壓器一次側接入電網，二次側與牽引供電系統的接觸線T、正饋線F和鋼軌N 連接，給高速鐵路電力機車供電，滿足牽引供電系統的電壓要求和阻抗要求，可以省去變電所出口處需要設置的多臺自耦變壓器，從而減少設備投資和達到節能降耗的目的，并且節約土地資源。同時，該產品還采用其它產品結構專利，使產品結構、外觀簡潔，使用產品生產制造工藝裝備專利，提高產品技術性能，增加產品可靠性。
在云變電氣專利的支撐下，云變電氣的產品具有較強的競爭優勢。云變電氣主導1-22
產品為電氣化鐵道牽引變壓器、10～220kV 級電力變壓器及各種特型變壓器。云變電
氣從1983年開始在國內首次開發第一代牽引變壓器，至今已有30多年的研究制造歷
史，產品規格系列齊全，具有較強的抗短路能力和過負荷能力，在產品壽命期內質量穩定可靠，免維護，適應牽引供電網復雜惡劣的電磁、機械環境，能夠滿足普通鐵路、高速鐵路以及重載鐵路運營的需要，技術處于國內領先水平，是國內鐵路用戶喜愛和信賴的產品，市場占有率一直保持全國第一。220kV 級高原型三相組合式大型電力變壓器有效解決了高原地形復雜地區大型變壓器的運輸及安裝難題，在西南地區具有較強的競爭力。110kV 及以下高原型電力變壓器為國內運行海拔最高的產品，批量進入西藏地區，運行最高海拔達近5,000米。
綜上所述，云變電氣通過采用各種專利技術，使得其產品的各項技術指標、經濟性均達到國內領先，在其專利支撐下的主導產品具有較強的市場競爭力，因此云變電氣專利權具有先進性，專利的可替代性較小。
保薦機構核查意見：
經核查，保薦機構認為，云變電氣在搬遷至新廠區后，其產品變化是指原電力變產品由220kV及以下的電壓等級轉型升級為220～500kV級產品，主要體現在產品容量的提升。其專利為基礎性專利，適用于原有產品與新產品。云變電氣現有專利權具有先進性和一定的不可替代性，專利權在搬遷后仍可繼續使用，對專利權評估所采用的評估方法適當，測算依據充分，評估結果具有合理性。
四、收益法評估下，評估說明顯示公司預測今后幾年牽引變產品銷量變化不會太大，毛利率將有所降低。但營業成本預測表顯示2017-2019年牽引變產品毛利率呈上升趨勢。請申請人及評估機構說明上述預測的合理性。
（一）報告期內牽引變產品毛利率較高的說明
2014-2015年度，云變電氣牽引變產品的毛利率分別為31%、33%。2014-2015年
度云變電氣的牽引變產品的平均毛利率較高，主要原因系該年度云變電氣向貴廣線、寧安線、金溫線等多條鐵路項目銷售的牽引變產品中包含了較大比例的AT供電方式的自耦變壓器產品。
1-23
AT供電為高速鐵路的主要供電方式，高速鐵路每10km左右需設置2～4臺自耦變
壓器，該類產品具有較高的技術水平和市場準入門檻，相比普通牽引變壓器，訂貨量大，可以批量生產，制造成本和現場安裝服務成本相對較低，因此自耦變壓器具有較高的毛利率水平。貴廣線等鐵路項目采用了AT供電技術，云變電氣憑借較強的綜合實力獲得了較大規模的訂單，由于該類自耦變壓器產品毛利率水平高于普通牽引變產品，因此報告期內牽引變產品的平均毛利率較高。
（二）預測年度牽引變產品毛利率較報告期內有所降低的說明
預測期的各年度牽引變產品毛利率保持在23-25%之間，較報告期的毛利率水平有
所下降的主要原因為：
一方面，預測期潛在的原材料價格上漲壓力將使預測期牽引變產品毛利率有所下降。變壓器行業是資金密集型產業，材料成本占產品總成本的比重較大，根據近幾年變壓器產品招標情況并結合行業競爭加劇的事實預計，如未來原材料價格上漲，為了在公開招標中獲取更多的訂單，企業難以通過上調售價將原材料價格上漲導致制造成本上升的壓力完全轉稼給下游客戶。
另一方面，預測期牽引變壓器市場需求結構的變化可能導致高毛利率產品的占比下降，牽引變下游市場地域分布的變化可能導致牽引變產品綜合成本提高。根據國家鐵路建設規劃，未來三年我國東北地區的高鐵項目建設占比較大，由于技術路徑選擇不同，東北地區的高鐵項目基本采用直供供電方式，不需要設置自耦變壓器，因此，采用自耦變壓器需求量可能有所下降。另外，云變電氣生產基地地處西南，距東北地區較遠，產品的運費和安裝服務費將有所增加，也將導致產品綜合成本的提高?；谏鲜隹紤]，預測期內的牽引變毛利水平是以普通牽引變產品的毛利率水平為基礎進行的預測。
評估說明中所述的“毛利率將有所降低”指的是預測期牽引變毛利率水平相比2014-2015年有所降低，而未來預測期毛利率保持在23-25%的平穩水平。
保薦機構核查意見：
經核查，保薦機構認為，基于云變電氣歷史經營情況及對未來競爭形勢和市場需求結構的分析，預測期內牽引變產品毛利率低于其歷史期間的毛利率水平，且在未來1-24
預測期內基本保持穩定，該預測具有合理性。
五、請申請人及評估機構結合可比案例說明收益法評估中折現率選取的合理性。
經核查，近期電氣電子行業及下游電力行業的可比案例中收益法評估選取的折現率情況如下：
上市
評估方法 上市公 公司 評估值 交易股 標的公司 評估基準日 評估
司簡稱 股票 （萬元） 權比例 折現率
代碼
資產基礎法、收益法 科大智能 300222 38,275.00 49% 煙臺正信電氣有限公司 2014年12月31日 10.65%
資產基礎法、收益法 科大智能 300222 80,210.60 100% 上海冠致工業自動化有限公司 2015年10月31日 10.88%
資產基礎法、收益法 智慧能源 600869 120,415.47 100% 江西省福斯特能源集團有限公司 2015年4月30日 9.36%
資產基礎法、收益法 九洲電氣 300040 14,265.22 100% 七臺河萬龍風力發電有限公司 2016年8月31日 10.05%
資產基礎法、收益法 九洲電氣 300040 11,469.42 100% 七臺河佳興風力發電有限公司 2016年8月31日 10.38%
資產基礎法、收益法 紅相電力 300427 113,084.71 100% 臥龍電氣銀川變壓器有限公司 2016年9月30日 11.39%
資產基礎法、收益法 豫能控股 001896 113,593.50 97.15% 鶴壁同力發電有限責任公司 2015年9月30日 9.85%
由上表可見，以上可比案例所選擇的折現率在 9.36%-11.39%之間。根據評估機構
出具的評估說明，本次收益法評估所選擇的折現率情況如下：
項目 預測數據
名稱 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 以后
年度
折現率 9.31% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.53% 9.53% 9.53%
由于收益法評估模擬了預測期云變電氣借款籌建新廠區，其資本結構將在預測期發生變動，因此折現率也隨之變動。此外，在本次評估的基準日，云變電氣流動資金借款較多，因此預測其前期的折現率略低。根據評估假設，預測期后期及永續期，其 資本結構將趨于穩定，因此在該期間的折現率為 9.53%，該折現率位于近期可比案例折現率的范圍之內，本次評估折現率的選取是合理的。
保薦機構核查意見：
經核查，保薦機構認為，由于收益法評估模擬了預測期云變電氣借款籌建新廠區，其資本結構將在預測期發生變動，因此折現率也隨之變動。此外，在本次評估的1-25
基準日，云變電氣流動資金借款較多，因此預測其前期的折現率略低。根據評估假設，預測期后期及永續期，其資本結構將趨于穩定，該期間的折現率為 9.53%且位于近期可比案例折現率的范圍之內，因此，本次評估折現率的選取具有合理性。
六、請申請人及評估機構說明報告期內申請人與云變電氣的關聯交易對收益法評估結果的影響。
申請人與云變電氣報告期內的關聯交易情況如下：
（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
單位：萬元
關聯方 關聯交易內容 2016年度 2015年度
采購商品 - 393.16
保變電氣
銷售商品 4,202.37 2.58
從上表可見，申請人與云變電氣購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易規模較小。云變電氣2015年從申請人處采購商品的關聯交易金額為393.16萬元，僅占當年云變電氣營業成本的 0.66%，2016 年云變電氣未從申請人處采購商品；云變電氣 2015年、2016年與申請人發生的銷售商品交易總金額分別為2.58萬元和4,202.37萬元，分別占云變電氣同期營業收入的0.0035%和6.97%。
（2）申請人與云變電氣應收應付款項
單位：萬元
2016年末 2015年末
關聯方 項目 壞賬 壞賬
賬面余額 準備 賬面余額 準備
應收賬款 1,984.46 - - -
保變電氣
應付賬款 - - 1,837.35 -
從上表可見，申請人與云變電氣應收應付款項規模較小。2016 年末，云變電氣對
申請人的應收賬款賬面余額為 1,984.46 萬元，僅占云變電氣當年年末應收賬款總賬面
1-26
余額的3.26%。2015年末，云變電氣對申請人的應付賬款賬面余額為1,837.35萬元，僅
占云變電氣當年年末應付賬款總賬面余額的 8.34%。上述應付賬款全部為因履行雙方
之間簽訂的變壓器生產加工合同及技術服務合同而形成的未結清款項。其中云變電氣本部對保變電氣應付賬款余額為 1,687.35 萬元、賽格邁對保變電氣應付賬款余額150萬元。
云變電氣委托保變電氣進行生產加工的主要原因為：云變電氣中標項目集中、生產能力有限不能滿足客戶的交貨期的需求，因此出于自身生產能力及客戶要求的交付進度考慮，將部分產品委托保變電氣代加工。上述關聯交易具有合理的商業考量。具體金額說明如下：
（1）云變電氣本部對保變電氣應付賬款形成過程：
2014年8月，根據雙方簽訂的委托生產合同，保變電氣銷售云變電氣變壓器產品
金額3,572.64萬元（含稅），當年及2015年度累計結算1,885.29萬元，截至2015年末
剩余未結清款項1,687.35萬元。
（2）賽格邁對保變電氣應付賬款形成過程：
2015年12月，保變電氣為賽格邁提供變壓器技術服務，合同約定服務對價為265
萬元（含稅），賽格邁于2015年當期支付部分合同對價115萬元，截至2015年末剩余
未結清款項150萬元。
申請人與云變電氣銷售貨物、采購商品的定價原則，歷史期始終以市場價為基礎協商確定，同時所占比例較小，在收益法測算云變電氣估值時，預測采購材料的成本及銷售商品收入、經營性現金流時并未考慮指定向申請人采購或出售商品，亦并未預測指定對象的銷售政策，而是基于在公平市場中進行采購與銷售，因此申請人與云變電氣歷史期的關聯方交易對收益法評估結果不存在影響。
保薦機構核查意見：
經核查報告期內云變電氣財務報表等資料，申請人與云變電氣銷售貨物、采購商品的定價原則，歷史期始終以市場價為基礎協商確定，同時所占比例較小，在收益法測算云變電氣估值時，預測采購材料的成本及銷售商品收入、經營性現金流時并未考慮指定向申請人采購或出售商品，亦并未預測指定對象的銷售政策，而是基于在公平1-27
市場中進行采購與銷售。
綜上所述，保薦機構認為申請人與云變電氣歷史期的關聯方交易對收益法評估結果不存在影響。
七、申請人本次收購云變電氣54.97%股份的評估報告有效期截止日為 2017年 3
月31日。請申請人重新履行評估程序并全文披露更新后的評估報告及評估說明書。
評估機構已對云變電氣 54.97%股份進行了補充評估，并出具了《保定天威保變電
氣股份有限公司擬非公開發行股票購買資產涉及之云南變壓器電氣股份有限公司評估報告》（天興評報字（2017）第0592號），補充評估的評估基準日為2016年12月31日。該評估報告已經兵裝集團備案，并經申請人第六屆第三十六次董事會審議通過。前述董事會決議、評估報告及評估說明書已在上海證券交易所（http://www.sse.com.cn）等媒體上進行了公告，公告編號為“臨2017-078”。
八、在收益法和資產基礎法均考慮了前述土地補償問題的情況下，收益法評估值和資產基礎法評估值存在較大差異的原因及合理性分析。
1、收益法評估值和資產基礎法評估值存在較大差異的原因
評估機構對云變電氣全部股東權益以2016年12月31日為評估基準日進行了評
估，采用資產基礎法評估結果為60,101.93萬元，采用收益法評估結果為51,135.11萬
元，差異8,966.82萬元，主要由于：
一方面，資產基礎法下對云變電氣老廠區的土地使用權按照“退二進三”協議約定的搬遷補償款金額16,016.16萬元進行評估，而該土地使用權及地上附著物的賬面價值為 3,211.23 萬元，評估結果形成較大增值。收益法評估雖然也考慮了該土地的搬遷補償收入，但由于云變電氣正在建設的新廠區預計總投資額較大，達到42,102.00萬元，公司需要以貸款等形式自籌解決，預期財務費用壓力較大（按照借款需求1.31億元、借款年利率4.9%估算，預計每年將產生利息支出641.9萬元），對收益法下的公司業績預測造成較大不利影響。
另一方面，近年來變壓器尤其是牽引變行業競爭加劇，云變電氣的經營狀況受到1-28
一定影響，相關經營數據位于歷史較低水平。評估機構在以云變電氣歷史經營數據為基礎對未來年度進行預測時，相關預測均采用保守值。例如，云變電氣遷入新廠區后，設計產能由原來的1,200萬kVA提高到2,082萬kVA，而收益法評估時評估機構謹慎預測公司穩定期的產能為1,800萬kVA，并未按照全額的設計產能進行預測。2、選取資產基礎法評估值的合理性
總體而言，資產基礎法與收益法評估結果存在差異，主要原因為資產基礎法是從資產的再取得途徑作為出發點，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。
云變電氣在評估基準日后存在搬遷事項，預計2018年將遷入新廠區，搬遷后公司
產能擴大，產品升級，電壓等級提高。由于目前新廠區尚未建設完成，收益法評估時按照目前的初設文件的建造成本進行預測，建設完成后會與實際建造成本存在一定差異，搬遷后的成本、折舊等生產經營數據與目前也存在較大差異。此外，由于產品升級，產品是否能夠受到市場的認可，產能是否能夠充分實現也存在不確定性，因此未來年度收益存在不確定性。
因此，收益法受云變電氣未來盈利能力、資產質量、企業經營能力和經營風險的影響較大，而資產基礎法從資產重置的角度能夠更好的反映資產的公平市場價值。本次評估中，云變電氣作為被評估單位詳細提供了其資產負債相關資料，評估機構也從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，評估機構對云變電氣的資產及負債進行了全面的清查和評估。綜上，資產基礎法評估結果相對較為可靠，本次評估以資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。
保薦機構核查意見：
經核查評估機構出具的評估報告、申請人董事會決議、申請人發布的相關公告，保薦機構認為申請人已重新履行了評估程序，并已全文披露了更新后的評估報告及評估說明書。
問題4
請申請人說明，因本次收購而新增的商譽金額、相關可辨認凈資產公允價值的確1-29
定依據。請會計師就其合規性發表意見。
回復：
一、申請人回復
在本次非公開發行前，云變電氣股權結構為上海長威持股 54.97%、南方資產持股
25.00%，其他法人及自然人股東持股20.03%。兵裝集團通過南方資產直接持有云變電
氣25.00%股權，此外上海長威于2015年8月之前工商登記的執行事務合伙人為南方九
鼎，南方九鼎的股權結構為：南方資產持股89.10%，東莞信托有限公司持股10.00%，
新疆新基投資有限公司持股 0.90%。由于南方資產的實際控制人為兵裝集團，因此在
2015年8月前，上海長威的實際控制人為兵裝集團。2015年8月之后，上海長威的執
行事務合伙人變更為南方德茂資本管理有限公司，但是上海長威作為云變電氣財務投資人，已經將其對云變電氣的經營管理權委托給兵裝集團下屬公司，兵裝集團能夠決定云變電氣半數以上董事人選，按照《上市規則》第18.1條釋義，兵裝集團能夠對云變電氣施加控制，因此，根據實質重于形式原則，將兵裝集團認定為云變電氣實際控制人。
鑒于保變電氣及云變電氣在合并前后實際控制人均為兵裝集團，本次非公開發行股票完成后，保變電氣將持有云變電氣 54.97%股份，從而對云變電氣完成同一控制下的企業合并。根據《企業會計準則第 20 號―企業合并》對同一控制下的企業合并相關規定，本次收購將不會形成新增商譽，對于保變電氣取得的云變電氣凈資產賬面價值與支付的合并對價（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。
二、申請人會計師核查意見
會計師對上述事項涉及的相關資料進行了核查，認為保變電氣本次非公開發行股票完成后，對云變電氣的合并應視為同一控制下的企業合并，將不會產生新增商譽，發行人對此事項的相關會計處理意見，符合《企業會計準則》相關規定。
問題5
請申請人說明出售天威英利7%股權對上市公司的財務影響、會計處理及對天威英
1-30
利剩余股權的后續會計處理情況，可供出售金融資產減值準備計提是否充分，是否符合企業會計準則相關規定。請保薦機構及會計師核查并發表意見。
回復：
一、申請人回復
（一）出售天威英利7%股權對上市公司的財務影響、會計處理
根據保變電氣與天威集團簽訂的《保定天威英利新能源有限公司 7%股權轉讓協
議》，保變電氣以經兵裝集團評估備案的最終評估結果38,925.90萬元向天威集團轉讓其
所持有的天威英利7%股權，截至2015年9月28日，天威集團已全部支付了本次股權
轉讓的交易對價，完成了天威英利7%股權過戶至天威集團名下的工商變更登記手續。
在本次股權處置前，保變電氣持有天威英利 25.99%股權，因對其具有重大影響，
根據《企業會計準則第20號―長期股權投資（2014年修訂）》的相關規定對其投資采
用權益法在長期股權投資進行核算，截至處置日保變電氣對天威英利長期股權投資賬面價值為131,107.84萬元。處置日，公司根據處置價款與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值差額確認投資收益3,614.05萬元，同時對于原權益法核算的相關其他綜合收益263.79萬元及原權益法核算因被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動而確認的計入資本公積的其他權益變動70,395.12萬元，在終止采用權益法核算時全部轉入當期投資收益。以上會計處理累計確認處置長期股權投資產生的投資收益74,272.97萬元，使2015年當期利潤總額增加74,272.97萬元。
（二）對天威英利剩余股權的后續會計處理情況，可供出售金融資產減值準備計提是否充分，是否符合企業會計準則相關規定
由于處置完成后保變電氣持有天威英利股權比例為 18.99%，不再對其具有重大影
響，并且在活躍市場中沒有報價，對于剩余股權改按《企業會計準第 22 號―金融工具
確認和計量》的有關規定在可供出售金融資產以成本法進行計量。保變電氣于 2015、
2016 年依據企業會計準則相關規定對天威英利股權投資履行了減值測試程序，減值準
備計提充分、合理。
截至2016年12月31日，保變電氣對天威英利股權投資累計計提減值29,970.07
萬元。其中：
1-31
2015年度計提減值27,225.34萬元，主要是由于2015年度以前，公司將天威英利
作為長期股權投資并以權益法核算，考慮到當時光伏行業前景不明朗且長期股權投資一旦計提減值準備不允許轉回，同時對天威英利報表已根據保變電氣的會計政策對應收款項計提壞賬準備進行了調整，故公司據此采用權益法核算已客觀公允的反映了天威英利對公司當期會計利潤的影響和公司在天威英利凈資產中的權益份額，因此未對天威英利長期股權投資計提減值準備；2015 年度，由于股權出售使天威英利剩余股權重分類至可供出售金融資產核算，公司基于天威英利經營現狀，按照謹慎性原則在對天威英利凈資產賬面價值按照保變電氣會計政策進行調整的基礎上進行減值測試并計提減值準備27,225.34萬元。
近年來，受國內外光伏行業整體形勢影響，光伏組件價格持續下跌，自2015年以
來，天威英利收入規模不斷下降，經營持續虧損，對外發行債券無法按期兌付形成債券違約。2016 年度，保變電氣委托銀信資產評估有限公司出具保定天威英利新能源有限公司股東全部權益價值估值報告（銀信北分咨報字【2017】京第0001號），依據估值報告，公司按持股比例享有的權益與賬面價值差異，于2016年度當期補充計提減值準備2,744.73萬元。
綜上所述，公司對所持上述天威英利股權的減值準備計提充分，符合企業會計準則相關規定。
二、申請人會計師核查意見
會計師對保變電氣處置天威英利股權涉及的相關資料及對應會計處理和剩余股權后續計量會計處理進行核查，經檢查，會計師認為，發行人出售天威英利7%股權及對天威英利剩余股權的會計處理恰當，可供出售金融資產核算的對天威英利股權投資減值準備計提充分，符合《企業會計準則》相關規定。
三、保薦機構核查意見
保薦機構取得并核查了發行人與天威集團簽署的股權轉讓協議、發行人對上述股權轉讓的會計處理情況，經核查，保薦機構認為，發行人出售天威英利7%股權的會計處1-32
理恰當，可供出售金融資產核算的對天威英利股權投資減值準備計提充分，符合企業會計準則相關規定。
問題6
申請人2012和2013年分別虧損15.5億元、52.3億元，虧損的重要原因之一是計
提的各項減值準備及預計負債。請申請人說明2012和2013年所計提的減值準備的后
續結轉、轉回情況，計提的預計負債的后續調整或沖減情況，分析上述會計處理對申請人報告期經營成果的影響。請保薦機構及會計師核查并發表意見。
回復：
一、申請人回復
（一）2012和2013年所計提的減值準備情況
保變電氣2012及2013年度財務報表審計工作由大信會計師事務所執行并出具了大
信審字[2013]第1-00503號、大信審字[2014]第1-00263號審計報告，根據審計報告，公
司2012年和2013年計提的減值準備情況如下：
1、2012年減值準備計提情況
保變電氣于 2012 年計提各項資產減值準備 35,783.53 萬元，其中計提壞賬準備
8,254.21萬元、計提存貨跌價準備20,449.60萬元、計提固定資產減值準備2,140.42萬
元、計提在建工程減值準備4,939.31萬元。2012年計提的各項資產減值準備主要為：
（1）壞賬準備：
保變電氣于2012年度按賬齡分析法計提壞賬準備8,254.21萬元，其中保變電氣母
公司計提2,398.98萬元、天威風電計提3,473.41萬元，天威合變計提1,323.69萬元，其
他子公司合計計提1,058.13萬元。
（2）存貨跌價準備：
保變電氣于2012年度對各項存貨進行減值測試并按照可變現凈值與賬面成本的差
額計提存貨跌價準備20,449.60萬元，均系公司所屬新能源行業子公司計提，其中天威
四川硅業計提7,693.13萬元，天威風電計提6,430.34萬元，天威薄膜計提3,492.29萬元，
1-33
天威葉片計提2,833.83萬元。
（3）固定資產減值準備：
保變電氣于2012年度根據預計項目未來可產生的經濟利益并估計生產線資產的可
變現價值，與生產線資產的賬面價值對比后按賬面成本高于可變現價值的差額計提固定資產減值準備 2,140.42 萬元，均系公司所屬新能源行業子公司計提，其中天威薄膜1,017.59萬元、天威葉片1,122.82萬元。
（4）在建工程減值準備：
保變電氣于2012年度計提在建工程減值準備4,939.31萬元，全部是由于天威四川
硅業因技改項目由固定資產轉入在建工程的多晶硅生產線因多晶硅產品價格持續下跌導致資產的經濟績效已經低于預期所計提的減值損失，保變電氣以生產線評估值148,201.12 萬元為基礎與在建工程原賬面價值 153,140.43 萬元進行對比實施了減值測試，并按照差額計提減值準備。
2、2013年減值準備計提情況
保變電氣于 2013 年計提各項資產減值準備 469,872.23 萬元，其中計提壞賬準備
95,109.37萬元、計提存貨跌價準備34,142.99萬元、計提長期股權投資減值準備510.41
萬元、計提固定資產減值準備109,419.02萬元、計提在建工程減值準備103,639.11萬元、
計提無形資產減值準備5,109.83萬元、計提其他資產減值準備121,941.50萬元，2013
年計提的各項資產減值準備主要為：
（1）壞賬準備：
A. 保變電氣所屬新能源行業子公司天威風電及天威長春因所屬風電產業客戶群長
期虧損，其個別風電項目無法獲得審批處于停滯狀態，財務狀況嚴重惡化，根據評估師出具的評估報告，公司對上述客戶應收賬款單獨進行減值測試，依據未來可能收回現金的現值與賬面價值的差額分別計提壞賬準備29,565.31萬元、17,931.52萬元；
B. 保變電氣所屬新能源行業子公司天威四川硅業生產設備嚴重落后，產品的能耗
大、生產成本高，加之停產時間長，生產線、設備腐蝕嚴重，已基本喪失使用價值；按原投資協議，如天威四川硅業經營期不滿，政府將以原價收回土地，同時因其已嚴重資不抵債，喪失持續經營能力，天威四川硅業于2013年4季度被申請破產，如清算，預1-34
計該公司在支付清算費用、安置職工費用等后，對其債權未來收回可能性極小。鑒于此，保變電氣母公司對代償天威四川硅業到期債務等其他應收款單獨進行減值測試，依據未來可能收回現金的現值與賬面價值的差額計提壞賬準備45,229.28萬元；
C. 保變電氣所屬新能源行業聯營企業樂電天威生產技術落后，資不抵債，喪失持
續經營能力，面臨破產清算。預計該公司在支付清算費用、安置職工費用等后，對其債權無法收回，公司依據謹慎性原則對應收其委貸利息等債權全額計提減值準備1,328.15萬元。
D.對于其他債權，保變電氣母公司及各子公司按照賬齡分析法計提壞賬準備
1,055.11萬元。
（2）存貨跌價準備：
保變電氣于2013年度對各項存貨進行減值測試并按照可變現凈值與賬面成本的差
額計提存貨跌價準備34,142.99萬元。
（3）長期股權投資減值準備：
保變電氣于2013年度對參股公司澳中能源開發有限公司（公司對該公司的持股比
例為12.5%，采用成本法進行核算）長期股權投資依據預計可收回金額的現值與賬面價
值之間的差額計提減值準備510.41萬元。
（4）固定資產減值準備：
保變電氣于2013年度計提固定資產減值準備109,419.02萬元，主要是所屬新能源
行業子公司天威薄膜計提107,101.01萬元。天威薄膜計提的主要原因為：天威薄膜所產
非晶硅太陽能薄膜電池價格持續下降，產品缺乏銷路，天威薄膜已于2013年上半年停
產，未來恢復生產的可能性較小。另外，天威薄膜的太陽能薄膜電池生產線專用性很強，未來可變現價值很小。鑒于上述情況，并參照審計、評估機構意見，天威薄膜對固定資產計提減值準備107,101.01萬元。
其他子公司計提2,318.01萬元，系天威葉片、天威風電、天威四川硅業依據固定資
產重置價值與賬面價值差額計提減值準備。
（5）在建工程減值準備：
1-35
保變電氣于2013年度計提在建工程減值準備103,639.11萬元，主要是所屬新能源
行業子公司，其中：
A. 天威四川硅業 2013 年度對處于技改階段多晶硅生產線計提在建工程減值準備
99,905.18 萬元，主要原因為天威四川硅業多晶硅生產線使用的“熱氫化”技術存在產
品能耗大、生產成本高等問題，已屬于被淘汰技術，此外該生產線因長期停產，設備腐蝕嚴重，已基本喪失使用價值，鑒于上述情況，參照審計、評估機構意見，天威四川硅業對在建工程計提減值準備99,905.18萬元。
B. 天威長春2013年度對在建生產用廠房及設備計提在建工程減值準備3,303.70萬
元，主要原因為風電場棄風嚴重導致風電行業產能嚴重過剩，經濟績效已經遠低于預期，鑒于此情況，同時參照審計、評估機構意見，天威長春對在建工程計提減值準備3,303.70萬元。
（6）無形資產減值準備：
保變電氣于2013年度計提無形資產減值準備5,109.83萬元，主要是所屬新能源行
業子公司天威風電、天威葉片、天威薄膜生產用非專利技術及生產專用軟件，存在工藝和技術落后已基本無實用價值的客觀情況，公司參照審計、評估機構意見，對無形資產共計提減值準備5,109.83萬元。
（7）其他資產減值準備：
A. 對天威四川硅業委托貸款計提減值準備89,458.00萬元。截至2013年末，天威
四川硅業已資不抵債并被申請破產，完全喪失了持續經營能力，且根據原投資協議，如天威四川硅業經營期不滿，政府將以原價收回土地。如清算，預計該公司在支付清算費用、安置職工費用等后，對其債權未來收回可能性極小，故對相關債權計提資產減值準備；
B. 對樂電天威委托貸款計提 32,483.50 萬元。截至 2013 年末，樂電天威凈資產
-45,138.71萬元，資產負債率127.44%，資產即使以現有賬面價值計量，也無法對債務
進行有效償付，考慮到如不能持續經營，則在資產變現、支付稅金及職工安置費等處置費用后，預計無剩余財產償債，保變電氣預期上述相關債權在未來收回可能性極小，依據謹慎性原則計提減值準備。
1-36
（二）計提的各項減值準備后續結轉、轉回情況
1、2012年計提的減值準備后續結轉、轉回情況
經對2012年計提的各項資產減值準備后續轉回、轉銷等情況進行核實，各項資產
減值準備后續轉回、轉銷情況如下：
項目 2012年度計提金額 后續結轉情況
（萬元） （截至報告期末）
壞賬準備 8,254.21 -
存貨跌價準備 20,449.60 -
固定資產減值準備 2,140.42 -
在建工程減值準備 4,939.31 -
合計 35,783.53 -
（1）壞賬準備：
保變電氣2012年度按照賬齡分析法計提壞賬準備8,254.21萬元，不存在后續結轉、
轉回及轉銷情況。
（2）存貨跌價準備：
保變電氣2012年度計提存貨跌價準備20,449.60萬元，系所屬新能源子公司天威四
川硅業、天威薄膜、天威風電、天威葉片計提，上述公司至2013年末不再納入合并范
圍，不存在后續結轉、轉回及轉銷情況。
（3）固定資產減值準備：
保變電氣2012年度計提固定資產減值準備2,140.42萬元，系所屬新能源子公司天
威薄膜、天威葉片計提，上述公司至2013年末不再納入合并范圍，不存在后續結轉、
轉回及轉銷情況。
（4）在建工程減值準備：
保變電氣2012年度計提在建工程減值準備4,939.31萬元，系所屬新能源子公司天
威四川硅業計提，該公司至2013年末不再納入合并范圍，不存在后續結轉、轉回及轉
銷情況。
2、2013年計提的減值準備后續結轉、轉回情況
1-37
經對2013年計提的各項資產減值準備后續轉回、轉銷等情況進行核實，各項資產
減值準備后續轉回、轉銷情況如下：
項目 2013年度計提金額 后續結轉情況
（萬元） （截至報告期末）
壞賬準備 95,109.37 -
2013年銷售結轉：739.14萬元
存貨跌價準備 34,142.99 2014年銷售結轉：14,148.56萬元
2015年銷售結轉：1,358.02萬元
2016年銷售結轉：1,627.81萬元
長期股權投資減值準備 510.41 -
固定資產減值準備 109,419.02 -
在建工程減值準備 103,639.11 -
無形資產減值準備 5,109.83 -
其他資產減值準備 121,941.50 2016年度轉回：894.63萬元
合計 469,872.23 18,768.16
（1）壞賬準備：
保變電氣2013年度計提壞賬準備95,109.37萬元，其中1,055.11萬元系公司按照賬
齡分析法計提，不存在后續結轉、轉回及轉銷情況；壞賬準備47,496.84萬元為公司所
屬新能源子公司天威風電、天威長春計提。這兩家公司至2013年末不再納入合并范圍，
不存在后續結轉、轉回及轉銷情況；壞賬準備46,557.42萬元為保變電氣母公司對天威
四川硅業、樂電天威計提，截至報告期末不存在轉回、轉銷情況。
（2）存貨跌價準備：
保變電氣2013年度計提存貨跌價準備34,142.99萬元，其中所屬新能源子公司天威
四川硅業、天威薄膜、天威風電、和天威葉片合計計提14,522.85萬元，上述公司至2013
年末不再納入合并范圍，不存在后續結轉、轉回及轉銷情況，其余公司計提存貨跌價準備19,620.14萬元，在各年由于銷售共計轉銷17,873.53萬元，具體情況詳見下表： 2013年度計提存貨跌價準備后期結轉情況統計表
單位：萬元
2013年度計提 2013年度銷 2014年度銷 2015年度銷 2016年度銷
公司 存貨跌價 售結轉 售結轉 售結轉 售結轉
保變電氣母公司 8,191.37 6,532.99 771.20 120.88
天威合變 7,437.96 6,548.74 503.23 184.45
天威互感器 118.41 24.30 12.70 14.58
1-38
2013年度計提 2013年度銷 2014年度銷 2015年度銷 2016年度銷
公司 存貨跌價 售結轉 售結轉 售結轉 售結轉
天威卓創 110.63
天威惠斯普 238.10 76.97 70.89
天威今三 350.19 350.19
天威結構 1,917.50 739.14 922.44
天威維修 956.35 956.35
西藏華冠 299.63 43.12 1.36
小計 19,620.14 739.14 14,148.56 1,358.02 1,627.81
（3）長期股權投資減值準備：
保變電氣2013年度計提長期股權投資減值準備510.41萬元，系對參股公司澳中能
源計提，截至報告期末不存在轉回、轉銷情況。
（4）固定資產減值準備：
保變電氣2013年度計提固定資產減值準備109,419.02萬元，系所屬新能源子公司
天威四川硅業、天威薄膜、天威風電、天威葉片計提，上述公司至2013年末不再納入
合并范圍，不存在后續結轉、轉回及轉銷情況。
（5）在建工程減值準備：
保變電氣2013年度計提在建工程減值準備103,639.11萬元，系所屬新能源子公司
天威天威薄膜、天威四川硅業、天威葉片、天威長春計提，上述公司至2013年末不再
納入合并范圍，不存在后續結轉、轉回及轉銷情況。
（6）無形資產減值準備：
保變電氣2013年度計提無形資產減值準備5,109.83萬元，系所屬新能源子公司天
威天威薄膜、天威風電、天威葉片計提，上述公司至2013年末不再納入合并范圍，不
存在后續結轉、轉回及轉銷情況。
（7）其他資產減值準備：
保變電氣2013年度計提其他資產減值準備121,941.50萬元，系保變電氣母公司按
照個別認定法對天威四川硅業、樂電天威委托貸款計提減值準備，其中對樂電天威委托貸款計提的減值準備因其破產受償在2016年度轉回壞賬準備894.63萬元。
1-39
（三）計提的預計負債的后續調整或沖減情況
保變電氣于2013年計提預計負債48,351.60萬元，主要原因為保變電氣持有樂電天
威49.00%股權，自2008年起保變電氣根據與其他股東達成的協議，按股權比例為樂電
天威向銀行借款提供擔保，由于樂電天威經營狀況持續惡化，截至2013年12月31日，
已資不抵債且沒有跡象表明其經營狀況可能發生好轉，已喪失償債能力，保變電氣需履行對樂電天威擔保代償義務余額計提預計負債，其中按持股比例計算的擔保項下尚未償還的中國進出口銀行成都分行等銀行借款余額36,892.10萬元、因樂電天威無力償還擔保項下中國進出口銀行等銀行到期借款本息，其控股股東樂山電力股份有限公司已代償11,459.50萬元，保變電氣根據上述兩項計提預計負債48,351.60萬元。經對2013年計提的預計負債的后續調整及沖減等情況進行核實，報告期內預計負債后續調整及沖減情況如下：
單位：萬元
項目 2013年度計提 2014年調整/沖 2015年調整/沖 2016年調整/沖
金額 減金額 減金額 減金額
預計負債-對外提供擔保 48,351.60 19,132.90 8,198.93 18,744.13
其中：
（1）2014年保變電氣履行擔保代償責任，為樂電天威代償中國進出口銀行貸款、
中外貿融資租賃租金，相應減少預計負債19,132.90萬元；
（2）2015年北京市第四中級人民法院判決保變電氣償付中國進出口銀行8,198.93
萬元，相應減少預計負債8,198.93萬元；
（3）2016 年招銀金融租賃有限公司出具了《關于指定銀行賬戶的函》，保變電氣
履行為樂電天威公司的擔保責任，支付款項共計1,458.60萬元，保變電氣已經完全履行
了支付義務，本期減少相關預計負債1,458.60萬元，原計提與實際支付差額部分確認營
業外收入2,846.54萬元；
（4）2016年保變電氣根據與中國進出口銀行、樂山電力股份有限公司三方簽訂的
《執行和解協議》及樂山電力和保變電氣簽訂的補充協定，向中國進出口銀行支付3,569.85萬元，相應減少預計負債3,569.85萬元，原計提與實際支付差額部分確認營業外收入1,015.77萬元；
1-40
（5）2016年保變電氣履行擔保代償責任，向中國銀行樂山分行代付1,335.20萬元，
相應減少預計負債1,335.20萬元，向樂山電力代付8,518.16萬元，相應減少預計負債
8,518.16萬元。
截至2016年末，公司預計負債余額為2,275.64萬元，主要為尚未償付的樂山電力
股份有限公司代償款。
（四）上述會計處理對申請人報告期經營成果的影響
上述會計處理對公司報告期內利潤總額的影響如下表所示：
單位：萬元
影響項目 2014年度 2015年度 2016年度
存貨跌價準備因存貨出售而轉銷 14,148.56 1,358.02 1,627.81
樂電天威委托貸款壞賬準備轉回 - - 894.63
預計負債的后續沖減 - - 3,862.32
合計 14,148.56 1,358.02 6,384.76
綜上所述，存貨跌價準備的轉銷及其他資產減值準備轉回對公司報告期經營成果產生影響，合計增加公司2014年度至2016年度利潤總額14,148.56萬元、1,358.02萬元和6,384.76萬元。其中，由于存貨跌價準備轉銷計入營業成本，將會減少當期營業成本進而增加當期利潤總額，報告期內存貨跌價準備轉銷使2014年利潤總額增加14,148.56萬元、2015年利潤總額增加1,358.02萬元、2016年利潤總額增加1,627.81萬元；報告期內其他資產減值準備轉回沖減轉回當期資產減值損失，使 2016 年利潤總額增加894.63萬元。
公司于2013年計提的預計負債，在2014年、2015年部分償還，但不影響這兩期
的損益；2016年度代為償還或達成和解，造成實際支付與原計提產生差異，增加2016
年度利潤總額3,862.32萬元。
2014年度-2016年度，公司利潤總額分別為8,530.04萬元、9,568.05萬元和11,530.31
萬元，因2012年度和2013年度計提的資產減值準備的結轉、轉回及預計負債的后續調
整或沖減合計產生的對利潤總額的影響金額分別為 14,148.56 萬元、1,358.02 萬元和
6,384.76萬元。由于報告期以前新能源業務的虧損為公司經營績效和財務狀況帶來了一
定壓力，重新聚焦主業后，報告期內公司仍處于經營恢復期，其營業收入逐年穩步增長，1-41
毛利率逐漸回升，但利潤和利潤率因銀行借款產生的較高財務費用、所持新能源參股公司股權的減值損失、存貨跌價損失等因素的影響，仍處較低水平。因此，就絕對金額而言，上述資產減值準備的結轉、轉回及預計負債的后續調整對報告期內公司的利潤水平產生了一定影響。但綜合來看，報告期各期上述金額占公司營業收入比例分別為3.63%、0.34%和1.57%，占比較低；2012年度和2013年度計提的減值準備和預計負債在報告期內結轉、轉回或調整沖減的金額占比較低，且上述處理為公司根據企業會計準則要求和公司實際情況進行的合理處理，對公司報告期內的經營成果不構成實質影響。
二、申請人會計師核查意見
會計師對發行人2012和2013年度各項減值準備及預計負債計提及后續結轉、轉回
情況涉及的相關資料進行核查，經核查，會計師認為，發行人于2012和2013年度計提
減值準備的后續結轉、轉回及計提的預計負債的后續調整或沖減相關的會計處理恰當，符合《企業會計準則》相關規定，對公司報告期內的經營成果不構成實質影響。
三、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了大信審字[2013]第1-00503號、大信審字[2014]第1-00263號、大信
審字[2015]第1-00107號、信會師報字（2016）第711290號和信會師報字（2017）第
ZG10461號審計報告，對發行人報告期內的各項減值準備及預計負債的轉回金額及原因
進行了了解。經核查，保薦機構認為，報告期內，發行人于2012年和2013年計提減值
準備的后續結轉、轉回及計提的預計負債的后續調整或沖減相關的會計處理符合企業會計準則的規定，對公司報告期內的經營成果不構成實質影響。
問題7
控股股東兵裝集團參與認購，請保薦機構和申請人律師核查控股股東及關聯人從定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如有，就該情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如無，出具承諾并公開披露。
1-42
回復：
一、基本情況介紹
根據中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（170543號），保變電氣向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司查詢了公司控股股東兵裝集團及關聯人持有、買賣公司股票的情況。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《高級管理人員、關聯企業持股及買賣變動證明》，公司控股股東兵裝集團及其關聯人自保變電氣首次非公開發行預案確定的發行定價基準日的前六個月（2015年11月13日）至2017年6月14日止，不存在減持公司股份的情況。
此外，公司控股股東兵裝集團已于2016年11月24日作出承諾：
1. 自本承諾出具之日起至保變電氣本次發行完成后六個月內，本公司將不減持保
變電氣股票，包括承諾期間因保變電氣發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股、增發等產生的股票；
2. 若本公司違反上述承諾減持保變電氣股票，減持股票所得收益將全部歸保變電
氣所有。
二、申請人律師核查意見
經核查中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證明文件、控股股東兵裝集團出具的承諾函，申請人律師認為從保變電氣首次非公開發行預案確定的發行定價基準日（2016年5月12日）前六個月至本次發行完成后六個月內控股股東及關聯人不存在減持情況或減持計劃?？毓晒蓶|的承諾函已于2017年6月22日已在上海證券交易所（http://www.sse.com.cn）等媒體上進行了公告，公告編號為“臨2017-079”。
三、保薦機構核查意見
經核查中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證明文件、控股股東兵裝集團出具的承諾函，保薦機構認為從保變電氣首次非公開發行預案確定的發行定價基準1-43
日（2016年5月12日）前六個月至本次發行完成后六個月內控股股東及關聯人不存在
減持情況或減持計劃?？毓晒蓶|的承諾函已于2017年6月22日已在上海證券交易所
（http://www.sse.com.cn）等媒體上進行了公告，公告編號為“臨2017-079”。
問題8
2015年9月24日，國開行向河北省保定市競秀區人民法院提起訴訟，訴稱國開行、
兵裝財務與借款人天威新能源于2011年1月25日簽署三份《銀團貸款合同》，由兵裝
財務與國開行向天威新能源發放貸款 18.41 億元，天威集團就上述貸款承擔連帶保證
責任。天威集團 2013-2014 年與發行人存在股權轉讓、資產置換交易，國開行認為上
述交易將降低天威集團作為貸款保證人的償債能力，導致國開行前述貸款項下的債權無法實現，請求法院判令撤銷上述合同。
2016年1月8日，保定市競秀區人民法院作出（2015）新民初字第2462號《民事
判決書》，判決駁回國開行的訴訟請求。2016年2月1日，國開行向保定市中級人民法
院提起訴訟，請求撤銷一審判決。2016年10月21日，保定市中級人民法院裁定撤銷
競秀區人民法院判決，發回競秀區法院重審。截至目前該案件正在等待一審法院重審。
請申請人補充說明：（1）以上《銀團貸款合同》的主要內容、履行期限以及天威集團實際應承擔的責任范圍；（2）相關訴訟進展情況，并說明如果法院重審后判決撤銷相關合同，是否會導致控股股東、實際控制人變更，是否會對公司未來經營造成重大影響。請保薦人和律師發表核查意見。
回復：
一、申請人回復
（一）《銀團貸款合同》的主要內容、履行期限以及天威集團實際應承擔的責任范圍
1、《銀團貸款合同》的主要內容、履行期限
2011年1月25日，天威新能源控股有限公司（“借款人”）與國開行（“牽頭行”）、
兵裝財務（“代理行/參加行”）簽訂了合同編號為5101230212010540551 的《人民幣資
1-44
金銀團貸款合同》，貸款額度為10.24億元，其中：國開行的貸款承諾額為8.64億元，
兵裝財務的貸款承諾額為1.6億元；貸款用途為建設天威新能源（成都）電池有限公司
400兆瓦太陽能電池片生產線建設項目及歸還為該建設項目發放的短期貸款，貸款期限
為2011年2月10日至2021年2月10日共計10年（含寬限期2年）。
2011年1月25日，天威新能源控股有限公司（“借款人”）與國開行（“牽頭行”）、
兵裝財務（“代理行/參加行”）簽訂了合同編號為5101230212010540552 的《人民幣資
金銀團貸款合同》，貸款額度為1.22億元，其中：國開行的貸款承諾額為0.82億元，兵
裝財務的貸款承諾額為0.4億元；貸款用途為建設天威新能源（成都）光伏組件有限公
司年產 100 兆瓦太陽能電池組件生產線建設項目及歸還銀團成員為該建設項目發放的
短期貸款，貸款期限為2011年2月10日至2021年2月10日共計10年（含寬限期2
年）。
2011年1月，天威新能源控股有限公司（“借款人”）與國開行（“牽頭行”）、兵裝
財務（“代理行/參加行”）簽訂了合同編號為5101230212010540553 的《人民幣資金銀
團貸款合同》，貸款額度為6.95億元，其中：國開行的貸款承諾額為5.95億元，兵裝財
務的貸款承諾額為1億元；貸款用途為建設天威新能源（成都）硅片有限公司年產300
兆瓦太陽能級多晶硅片生產線建設項目及歸還為該建設項目發放的短期貸款，貸款期限為2011年2月10日至2021年2月10日共計10年（含寬限期2年）。
天威新能源控股有限公司（“借款人”）與國開行、兵裝財務簽訂《銀團貸款合同變更協議》（未載明具體日期），銀團貸款合同（編號為 5101230212010540551、5101230212010540552、5101230212010540553）中約定的擔保方式變更為：（1）由保證人天威集團為銀團貸款本息提供全額連帶責任保證擔保；（2）由天威新能源控股有限公司以其因銷售硅片享有的全部收益為銀團貸款本息提供質押擔保，并以一期項目硅片的生產設備以及年產 300 兆瓦太陽能級多晶硅片生產建設項目設備為銀團貸款提供抵押擔保；（3）由天威新能源控股有限公司以其因銷售電池片享有的全部收益為銀團貸款提供質押擔保，并以一期項目電池片生產設備以及本項目生產設備為銀團貸款提供抵押擔保；（4）由天威新能源（成都）光伏組件有限公司以其因銷售組件享有的全部收益為銀團貸款提供質押擔保；（5）由天威新能源（成都）組件有限公司以年產100兆瓦太陽能電池組件生產線建設項目的生產設備為銀團貸款提供抵押擔保。
1-45
2、天威集團實際應承擔的責任范圍
為擔保天威新能源控股有限公司（“借款人”）履行上述三份銀團貸款合同（“主合同”），2011年1月，天威集團（“保證人”）與國開行、兵裝財務簽訂《銀團貸款保證合同》，保證人愿意就借款人償付主合同項下全部借款本金、利息、罰息、補償金、違約金、損害賠償金和實現債權的費用向銀團提供連帶責任保證，保證期間為主合同項下每筆債務履行期屆滿之日起兩年。
（二）相關訴訟進展情況，是否會導致控股股東、實際控制人變更，是否會對公司未來經營造成重大影響
就國開行要求撤銷保變電氣與天威集團簽署的資產置換協議一案，河北省保定市競秀區人民法院（“重審法院”）已于2017年5月24日作出一審判決（（2016）冀0602民初2893號《民事判決書》），重審法院認為：天威集團與保變電氣簽訂的《資產置換協議》是雙方在平等、自愿的基礎上簽訂的，該協議未違反國家法律、行政法規的強制性規定，合法有效；天威集團與保變電氣資產置換交易價格是按照評估公司的評估價格確定的，價格合理，符合法律規定，未損害任何債權人的利益，并且已經兵裝集團批準。
國開行主張本次交易損害其合法權益無事實和法律依據，且未提交證據證明該財產置換存在明顯不合理價格的情形，其主張缺乏證據支持且不符合法律規定，重審法院不予支持。截至本反饋意見回復出具日，國開行已經提出上訴，但尚未進行開庭審理。
就國開行要求撤銷保變電氣與天威集團簽署的天威英利7%股權轉讓協議一案，重
審法院已于2017年5月24日作出一審判決（（2016）冀0602民初2891號《民事判決
書》），重審法院認為：天威集團與保變電氣簽訂的《股權轉讓協議》是雙方在平等、自愿的基礎上簽訂的，該協議未違反國家法律、行政法規的強制性規定，合法有效；天威集團與保變電氣的股權轉讓交易價格已經會計師事務所的審計以及評估公司的評估，該交易價格并未高于《合同法》及其司法解釋規定的標準，其交易價格合理，未損害任何債權人的利益，并且已經兵裝集團及保定國家高新技術產業開發區管理委員會批準；國開行主張該交易對價明顯不對等及損害原告利益無事實和法律依據，且原告未提交證據證明該財產轉讓存在明顯不合理高價收購情形，其主張缺乏證據支持且不符合法律規定，重審法院不予支持。截至本反饋意見回復出具日，國開行已經提出上訴，但尚未進行開庭審理。
1-46
就國開行要求撤銷天威集團與兵裝集團簽署的保變電氣股份轉讓協議一案，重審法院已于2017年5月24日作出一審判決（（2016）冀0602民初2892號《民事判決書》），重審法院認為：兵裝集團與天威集團簽署的關于保變電氣股份的轉讓協議是雙方在平等、自愿的基礎上簽訂的，該協議未違反國家法律、行政法規的強制性規定，合法有效；天威集團向兵裝集團轉讓股票的交易價格按照公告日前30個交易日的每日加權平均價格算數平均值的90%計算，該交易價格并未低于《合同法》及其司法解釋規定的標準，其交易價格合理，未損害任何債權人的利益，并且該交易已經國務院國資委批準；國開行主張應以2013年5月30日（協議簽署日）當日的股票交易平均價格計算以及天威集團大幅度折價轉讓保變電氣股份的觀點無事實和法律依據，其主張缺乏證據支持且不符合法律規定，重審法院不予支持。截至本反饋意見回復出具日，國開行已經提出上訴，但尚未進行開庭審理。
二、申請人律師核查意見
經核查保變電氣提供的相關證明文件以及重審法院相關判決文書中披露的信息，申請人律師認為，上述案件中所涉的資產置換及股權轉讓協議、股份轉讓協議均系交易雙方在平等、自愿基礎上簽訂并經有權機關批準，資產置換及股權、股份轉讓價格均經具有證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構評估確定或根據相關法律法規和規范性文件的規定確定，協議內容合法有效；此外考慮到重審法院一審已駁回國開行相關訴訟請求，如國開行在上訴中無法提交其他有效證據證明上述交易定價存在明顯不合理，則上述相關訴訟不會對發行人股權穩定性和持續經營能力產生重大不利影響。
三、保薦機構核查意見
經核查保變電氣提供的相關證明文件以及重審法院相關判決文書中披露的信息，保薦機構認為，上述案件中所涉的資產置換及股權轉讓協議、股份轉讓協議均系交易雙方在平等、自愿基礎上簽訂并經有權機關批準，資產置換及股權、股份轉讓價格均經具有證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構評估確定或根據相關法律法規和規范性文件的規定確定，協議內容合法有效；此外考慮到重審法院一審已駁回國開行相關訴訟請求，如國開行在上訴中無法提交其他有效證據證明上述交易定價存在明顯不合理，則上1-47
述相關訴訟不會對發行人股權穩定性和持續經營能力產生重大不利影響。
問題9
認購對象上海長威與申請人存在關聯關系，擬以其所持云變電氣 54.97%的股份認
購公司本次非公開發行的股票，云變電氣100%股份截至評估基準日（2016年3月31
日）經國務院國資委備案的評估值為 59,318.31 萬元，以該評估值為基礎，經發行人
和上海長威協商確定，云變電氣54.97%股份的最終交易價格為32,609.55萬元。
請申請人說明以上關聯交易是否履行了相關程序，交易價格是否公允，請保薦機構發表核查意見。
回復：
一、申請人回復
（一）本次交易已履行發行人內部關于關聯交易的審批程序
1、董事會決議
2016年5月12日，發行人召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于
批準公司與上海長威股權投資合伙企業（有限合伙）、南方工業資產管理有限責任公司簽訂
<附條件生效的資產購買協議>
的議案》。
2016年5月12日，發行人獨立董事出具《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董
事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的事前認可意見》與《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的獨立意見》，認為發行人本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項符合法律、法規、規范性文件的規定，所涉及的股份認購協議和資產購買協議是按照公平、合理的原則協商達成，本次關聯交易定價體現了公平、公允原則。
2016年11月25日，發行人召開第六屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關
于批準公司與上海長威股權投資合伙企業（有限合伙）、南方工業資產管理有限責任公司簽訂
<附條件生效的資產購買協議之補充協議>
的議案》。 2016年11月25日，發行人獨立董事出具《保定天威保變電氣股份有限公司獨立 1-48 董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的事前認可意見》與《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的獨立意見》，認為發行人本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項符合法律、法規、規范性文件的規定，所涉及的股份認購協議和資產購買協議是按照公平、合理的原則協商達成，本次關聯交易定價體現了公平、公允原則。 后因非公開發行定價政策調整，2017年2月28日，發行人召開第六屆董事會第二 十九次會議，審議通過了《關于批準公司與上海長威股權投資合伙企業（有限合伙）、南方工業資產管理有限責任公司簽訂
<附條件生效的資產購買協議之補充協議（二）>
的議案》。 2017年2月28日，發行人獨立董事出具《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董 事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的事前認可意見》與《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的獨立意見》，認為發行人本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項符合法律、法規、規范性文件的規定，所涉及的股份認購協議和資產購買協議是按照公平、合理的原則協商達成，本次關聯交易定價體現了公平、公允原則。 后由于再融資政策變化，南方資產終止認購本次非公開股份。 2017年3月6日，發行人召開第六屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于批 準公司與上海長威股權投資合伙企業（有限合伙）簽署
<附條件生效的資產購買協議之補充協議>
的議案》。 2017年3月6日，發行人獨立董事出具《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董 事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的事前認可意見》與《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的獨立意見》，認為發行人本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項符合法律、法規、規范性文件的規定，所涉及的股份認購協議和資產購買協議是按照公平、合理的原則協商達成，本次關聯交易定價體現了公平、公允原則。 2、股東大會決議 2016年12月16日，發行人召開2016年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于 1-49 批準公司與上海長威股權投資合伙企業（有限合伙）、南方工業資產管理有限責任公司簽訂
<附條件生效的資產購買協議>
、
<附條件生效的資產購買協議之補充協議>
的議案》。 2017年3月17日，發行人召開2017年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關 于批準公司與上海長威股權投資合伙企業（有限合伙）簽署
<附條件生效的資產購買協議之補充協議>
的議案》。 上述關聯交易事項已分別按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易制度》的規定履行了相關審批程序，需要獨立董事發表意見的關聯交易獨立董事均發表了同意的獨立意見；關聯股東、關聯董事已在相關議案審議時進行了回避表決；上述內部決議的召集和召開程序、表決程序、決議的內容均符合有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件以及發行人《公司章程》的規定。 （二）本次交易定價公允 根據北京天健興業資產評估有限公司出具的以2016年3月31日為評估基準日的 《保定天威保變電氣股份有限公司擬非公開發行股票購買資產涉及之云南變壓器電氣股份有限公司評估報告》（天興評報字（2016）第0705號），云變電氣100%股東權益的整體評估價值為59,318.31萬元；上述評估報告已經兵裝集團備案。以上述評估價值為基礎，發行人與上海長威協商確定云變電氣54.97%股份的最終交易價格為32,609.55萬元。 后由于“天興評報字（2016）第0705號”《資產評估報告》已超過有效期，北京 天健興業資產評估有限公司又于2017年6月1日出具《保定天威保變電氣股份有限公 司擬非公開發行股票購買資產涉及之云南變壓器電氣股份有限公司評估報告》（天興評報字（2017）第0592號），以2016年12月31日為評估基準日，云變電氣所有者權益賬面價值為37,500.06萬元，評估價值為60,152.40萬元。 鑒于上海長威擬用于認購發行人本次非公開發行股份的資產已由具備證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構評估作價，實際成交價格與資產評估價格基本持平，上述關聯交易定價公允。 1-50 二、保薦機構核查意見 經核查申請人歷次董事會決議、股東大會決議和評估機構出具的評估報告等資料，保薦機構認為以上關聯交易履行了相關程序，且上海長威擬用于認購發行人本次非公開發行股份的資產已由具備證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構評估作價，實際成交價格與資產評估價格基本持平，交易價格公允。 二、一般問題 問題1 報告期內，申請人凈利潤分別為0.76億元、0.92億元、1.1億元，申請人經營活 動產生的現金流量凈額分別為6.29億元、1.53億元、5.1億元。請申請人分析經營活 動產生的現金流量凈額遠超凈利潤的原因及合理性，請申請人說明2016年年報將凈利 潤調節為經營活動現金流量補充資料中經營性應收項目增加 11.26 億元的會計核算是 否準確。請保薦機構及會計師核查并發表意見。 回復： 一、申請人回復 （一）經營活動產生的現金流量凈額遠超凈利潤的原因及合理性 報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額遠超凈利潤，主要是由于并非所有影響凈利潤的項目均同時影響經營活動現金流量凈額，存在一些影響凈利潤的投資籌資活動項目，以及影響凈利潤但未產生現金流的項目，從而造成經營活動現金流量凈額遠超凈利潤。具體而言，導致上述差異的主要原因如下： （1）計提資產減值損失在報告期各期的影響金額分別為4,735.92萬元、58,280.36 萬元和15,130.67萬元，主要是由于報告期內公司基于謹慎性原則對部分存在減值跡象 的存貨計提了跌價準備，以及對持有的可供出售金融資產（主要為天威英利 18.99%股 權）計提了資產減值準備所致； （2）固定資產及投資性房地產折舊、無形資產及長期待攤費用攤銷在報告期各期的影響金額分別為19,501.55萬元、19,478.93萬元、19,100.75萬元； 1-51 （3）與投資及籌資活動等相關的財務費用在報告期各期的影響金額分別為： 33,890.47萬元、31,691.91萬元、26,667.99萬元，主要是由于公司報告期內帶息負債較 多、利息支出較高所致； （4）取得投資收益在報告期各期的影響金額分別為：-10,887.34萬元、-74,725.56 萬元、-1,310.72萬元，主要為公司處置所持參股公司股權確認的收益及權益法核算的長 期股權投資收益，其中2015年度確認的投資收益74,725.56萬元主要來自處置天威英利 7%股權的收益； （5）存貨的減少在報告期各期的影響金額分別為：40,803.78萬元、-2,948.34萬元、 28,702.74 萬元，主要是由于報告期各期末存貨余額隨著發行人產銷情況出現增減波動 所致； （6）經營性應收、應付項目凈變動在報告期各期的影響金額分別為：-39,128.78萬元、-25,412.99萬元、-47,711.76萬元。 上述主要影響項目在報告期內的合計金額分別為48,915.60萬元、6,364.31萬元和 40,579.67萬元。報告期各期，公司經營活動產生的現金流量凈額分別達62,851.73萬元、 15,326.39萬元和50,994.25萬元，但由于上述項目尤其是因公司報告期以前的新能源業 務虧損導致的資產減值損失、為滿足生產經營需要而取得的銀行借款產生的財務費用等的影響，公司的凈利潤水平受到擠壓，導致經營性現金流量遠超過凈利潤。 （二）2016年年報經營活動現金流量補充資料中經營性應收項目增加11.26億元的 會計核算是否準確 公司2016年度經營性應收項目增加112,599.78萬元，主要構成為應收賬款凈增加 90,105.01萬元、預付款項凈增加6,375.47萬元，其他經營性往來變動影響16,119.30萬 元。其中，導致2016年度經營性應收項目出現較大金額增加的應收賬款大幅增加的原 因為公司2016年四季度部分重點產品交付實現銷售，至年底未到收款節點所致。 根據企業會計準則的相關規定，公司采用間接法在現金流量表附注中披露將凈利潤調節為經營活動現金流量的信息，以凈利潤為起算點，調整不涉及現金流的收入、費用、營業外收支等有關項目，同時剔除投資活動、籌資活動對現金流量的影響，據此計算出經營活動產生的現金凈流量。在實際編制過程中，公司以資產負債表和利潤1-52 表數據為基礎，對報表項目逐一進行分析，對于經營性應收項目的減少項主要根據資產負債表中與經營活動相關的往來款項本期變動金額計算得出，具體計算公式為：經營性應收項目的增加=應收賬款原值（期末數－期初數）＋應收票據（期末數－期初數）＋預付賬款（期末數－期初數）＋其他應收款原值（期末數－期初數）－與經營活動無關的其他應收款原值（期末數－期初數）+計入經營活動的受限貨幣資金本期凈變動（期末數－期初數）。經營性應收項目的減少項具體間接法編制過程如下： 單位：元 報表項目 2016年期末余額 2016年期初余額 經營性應收項目的增加（期 末余額-期初余額） 應收票據 18,648,826.01 29,598,825.00 -10,949,998.99 應收賬款原值 3,199,917,364.36 2,298,867,313.06 901,050,051.30 預付款項 385,732,540.63 321,977,809.67 63,754,730.96 其他流動資產（預 9,636,434.58 4,047,680.80 5,588,753.78 繳稅費） 其他應收款原值 1,829,100,667.42 1,964,530,470.12 減：其他應收款中 1,745,297,419.10 1,832,451,320.96 非經營性項目注① 其他應收款（剔除 83,803,248.32 132,079,149.16 -48,275,900.84 非經營活動影響） 計入經營活動的受 限貨幣資金凈變動 480,869,112.32 266,038,915.28 214,830,197.04 注② 合計： 4,178,607,526.22 3,052,609,692.97 1,125,997,833.25 現金流量表補充資 料中經營性應收項 1,125,997,833.25 目的增加金額： 核對差異： - 注① ：其中“減：其他應收款”中非經營性項目具體內容如下： 單位：元 債務人名稱 原因、性質及內容 期末余額 期初余額 合肥天威置業有限公司 房屋購置款 - 66,974,156.71 光大金融租賃股份有限公司 融資租賃 8,700,000.00 8,700,000.00 保定天威薄膜光伏有限公司 代墊款等 263,870.61 3,263,870.61 四川樂山樂電天威硅業有限公司 委貸利息及本金等 353,384,705.94 362,331,026.75 天威四川硅業有限責任公司 委貸利息及本金等 1,352,179,258.49 1,352,268,400.32 英大匯通融資租賃有限公司 融資租賃 8,815,423.48 13,049,638.45 1-53 保定天威電力線材有限公司 代墊款等 14,954,160.58 18,864,228.12 光大金融租賃股份有限公司 融資租賃 7,000,000.00 7,000,000.00 合計 1,745,297,419.10 1,832,451,320.96 注②：對于與經營活動直接相關的銀行承兌匯票保證金、信用證及保函保證金以及訴訟凍結款項等受限貨幣資金，因其在存續期內不符合現金及現金等價物的定義，在編制現金流量表時需要將其從期末現金及現金等價物余額和經營活動產生的現金流量凈額中剔除，因此當期與經營活動直接相關的受限貨幣資金期末余額增加將導致當期經營活動產生的現金流量凈額減少，在現金流量表附注編制過程中對于經營性應收項目的減少項應考慮本期與經營活動相關的受限貨幣資金變動的影響。計入經營活動的受限貨幣資金本期變動具體內容如下： 單位：元 項目 期末余額 年初余額 銀行承兌匯票保證金 60,108,660.43 20,612,895.00 信用證及保函保證金 414,306,453.77 220,803,232.06 訴訟凍結 6,453,998.12 24,622,788.22 合計 480,869,112.32 266,038,915.28 綜上所述，2016年年報經營活動現金流量補充資料中經營性應收項目增加11.26億 元的會計核算準確。 二、申請人會計師核查意見 會計師根據凈利潤與經營活動現金流量凈額調節關系和發行人報告期內的經營財務狀況，對發行人報告期內凈利潤與經營活動現金流量凈額差異進行分析核實。經核查，會計師認為，發行人報告期內經營活動產生的現金流量凈額遠超凈利潤符合發行人的實際經營和財務狀況，2016 年年報將凈利潤調節為經營活動現金流量補充資料中經營性應收項目增加11.26億元的會計核算準確。 三、保薦機構核查意見 1-54 保薦機構根據凈利潤與經營活動現金流量凈額調節關系和發行人報告期內的經營財務狀況，對發行人報告期內凈利潤與經營活動現金流量凈額差異進行分析核實。經核查，保薦機構認為，發行人報告期內經營活動產生的現金流量凈額遠超凈利潤符合發行人的實際經營和財務狀況，2016 年年報將凈利潤調節為經營活動現金流量補充資料中經營性應收項目增加11.26億元的會計核算準確。 問題2 請結合同行業可比公司情況對保變電氣2017年上半年的經營情況進行補充分析， 并說明保變電氣2017年下半年改善業績的計劃與措施。 回復： 一、報告期內業績波動情況分析 2014-2016年度及2017年上半年，發行人的合并利潤表主要項目數據如下： 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 營業收入 149,360.04 406,843.60 402,743.30 389,504.27 營業成本 121,203.48 310,588.42 330,014.49 306,017.83 稅金及附加 1,766.35 4,240.06 2,209.60 1,188.15 銷售費用 5,426.71 18,393.30 16,998.46 16,284.38 管理費用 15,273.72 31,930.50 33,827.44 28,984.35 財務費用 13,457.98 25,390.10 28,789.77 33,530.51 資產減值損失 2,903.84 15,130.67 58,280.36 4,735.92 公允價值變動收益 - - - -7,419.50 投資收益 15,460.26 1,310.72 74,725.56 10,887.34 營業利潤 4,824.25 2,481.26 7,348.75 2,230.97 營業外收入 1,709.25 9,500.58 2,689.44 6,490.20 營業外支出 79.93 451.53 470.14 191.13 利潤總額 6,453.57 11,530.31 9,568.05 8,530.04 所得稅費用 -72.17 563.09 332.17 910.41 凈利潤 6,525.74 10,967.23 9,235.89 7,619.63 歸屬于母公司所有者的 6,926.36 10,912.81 9,065.11 6,770.78 1-55 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 凈利潤 少數股東損益 -400.62 54.42 170.77 848.84 非經常性損益 15,734.66 10,372.94 76,420.95 16,839.86 扣除非經常性損益后的 歸屬于母公司所有者的 -8,808.29 539.87 -67,355.84 -10,069.08 凈利潤 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，發行人分別實現歸屬于母公司所有者的凈利潤6,770.78萬元、9,065.11萬元、10,912.81萬元和6,926.36萬元，凈利潤率分別為1.96%、2.29%、2.70%和4.37%。其中，非經常性損益（主要為處置參股或控股子公司股權產生的投資收益、政府補助、金融資產處置損益、預計負債轉回等）對發行人經營業績的影響較為明顯，扣除非經常性損益后，報告期內歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-10,069.07萬元、-67,355.83萬元、539.87萬元和-8,808.29萬元，報告期各期之間存在一定波動。主要經常性項目的變動情況如下： 單位：萬元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 項目 變動幅 變動幅 變動金 變動幅 變動金額 度 變動金額 度 額 變動幅度 變動金額 度 營業收 -37,772.86 -20.19% 4,100.30 1.02% 13,239.03 3.40% -46,395.11 -10.64% 入 營業成 -28,279.17 -18.92% -19,426.07 -5.89% 23,996.66 7.84% -94,392.94 -23.57% 本 銷售費 -842.43 -13.44% 1,394.83 8.21% 714.08 4.39% -5,864.53 -26.48% 用 管理費 -106.07 -0.69% -1,896.94 -5.61% 4,843.08 16.71% -18,628.51 -39.12% 用 財務費 97.32 0.73% -3,399.67 -11.81% -4,740.74 -14.14% -9,937.00 -22.86% 用 資產減 2,248.30 342.97% -43,149.68 -74.04% 53,544.44 1130.60% -465,136.32 -98.99% 值損失 1、營業收入 2013年起，公司為應對國內新能源行業及輸變電行業的經營現狀，調整發展戰略，將更多資源聚焦于輸變電主業，自2014年-2016年，發行人的營業收入穩中逐步提升。 1-56 2017年1-6月，發行人實現營業收入149,360.04萬元，同比下降20.19%，主要受變壓器行業經營模式和公司收入確認特點的影響。公司主營業務為變壓器產品的生產與銷售，主要客戶為各大電網及電力公司，產品采用訂單式生產模式。公司收入確認的一般原則為在產品發運、客戶簽收、且取得客戶簽收的運輸單，判斷已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方時確認收入。由于公司單筆訂單金額較大，且不同變壓器產品的毛利率差異較大，故重點項目交付時點差異將直接導致經營業績出現較大波動。 2017年上半年，公司部分毛利率較高的重點項目（如內蒙古扎魯特至青州特高壓直流項目、云南滇西北特高壓直流項目以及內蒙古鄂爾多斯上海廟-山東臨沂特高壓直流項目等）未到交付時點，影響了上半年營業收入的實現，并進一步影響了毛利潤空間。公司預計上述項目部分產品將于年內交付，結合公司生產經營特點綜合分析，2017年上半年營業收入的差異屬于正常波動。 2、營業成本和毛利情況 2014 年度、2015年度、2016 年度和2017年 1-6月，發行人主營業務成本分別為 299,984.49 萬元、325,748.01 萬元、 306,497.23 萬元和 119,061.68萬元，實現銷售毛利 83,486.44萬元、72,728.81萬元、96,255.18萬元和28,156.55萬元，銷售毛利率為21.43%、18.06%、23.66%和18.85%。 從上述變動情況來看，發行人的毛利率水平在報告期各期存在一定波動，主要是由于發行人訂單式生產的經營特點所致。例如，2016年度銷售毛利率有較大提升，主要是因為發行人2016年度中標產品中高毛利產品占比較高；2017年上半年，毛利率較2016年全年下降4.81個百分點，較2016年同期下滑1.27個百分點，主要是由于上半年毛利率較高的重點項目未到交付時點，使得收入和毛利潤同時受到影響。 同行業可比公司特變電工和中國西電的變壓器業務經營情況如下： （1）特變電工變壓器業務： 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 營業收入 490,142.40 967,017.55 962,389.17 1,014,166.24 營業成本 362,296.64 725,179.22 736,556.82 765,870.60 毛利潤 127,845.76 241,838.33 225,832.35 248,295.63 毛利率（%） 26.08 25.01 23.47 24.48 （2）中國西電變壓器業務： 1-57 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 營業收入 226,098.89 529,014.06 430,663.08 504,564.36 營業成本 182,468.14 419,479.29 338,253.73 410,428.76 毛利潤 43,630.74 109,534.78 92,409.35 94,135.60 毛利率（%） 19.30 20.71 21.46 18.66 注：可比公司定期報告中未披露變壓器分部報告數據，因此無法獲得變壓器業務分部的各項費用和凈利潤情況。 由上表可知，發行人的毛利率水平與可比公司相比而言處于合理水平，但由于發行人正處于新能源業務巨虧后的市場開拓和盈利能力恢復期，且其毛利水平受當年產品訂單情況的影響較大，所以報告期內存在的波動性較可比公司而言更為明顯。 同時，變壓器企業的經營狀況受電力行業整體情況和國家電網、南方電網招標影響較大。2011年后，隨著我國經濟逐漸步入調結構、穩增長的“新常態”，我國的電力消費增長也開始出現放緩。根據國家能源局數據，2016年，我國全社會用電量為59,198億kWh，同比增長5%，預計未來我國電力需求將保持平穩發展。從電力投資來看，根據《國家電網公司2016社會責任報告》，2016年，國家電網的電網投資達到4,977億元，同比增速10.2%，2017年計劃投資4,657億元，較2016年規模有一定收縮。此外，我國特高壓累計投資額在2012年之前年均復合增速在20%左右，2014年開始進入快速增長，2015年為特高壓開工大年，投資額增速超過50%，而自2016年起特高壓累計投資額增速開始回落。 2017年上半年，我國電力投資增速放緩、變壓器行業市場競爭加劇，且主要原材料價格上漲，進一步壓縮了變壓器企業的毛利空間。本期公司實現銷售毛利率18.85%，同比減少1.27%。同行業可比公司中，中國西電變壓器業務毛利率同比減少1.02個百分點，特變電工變壓器業務毛利率因加強成本精細化管控同比增加0.89個百分點，總體而言，變壓器行業的整體利潤空間均受到一定壓力。公司的產品主要為變壓器，產品結構相比中國西電和特變電工較為單一，整體利潤率受到的影響更為明顯。 發行人自2016年以來，已獲取了多項重點項目訂單（詳見后文），隨著這些項目的盈利釋放，發行人的收入和毛利率水平將進一步改善。 3、期間費用 報告期內，發行人期間費用金額及其占營業收入的比例如下： 1-58 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 銷售費用 5,426.71 3.63% 18,393.30 4.52% 16,998.46 4.22% 16,284.38 4.18% 管理費用 15,273.72 10.23% 31,930.50 7.85% 33,827.44 8.40% 28,984.35 7.44% 財務費用 13,457.98 9.01% 25,390.10 6.24% 28,789.77 7.15% 33,530.51 8.61% 合計 34,158.41 22.87% 75,713.9018.61% 79,615.67 19.77% 78,799.2420.23% 2014年度至2016年度，發行人公司期間費用占營業收入比重呈逐年下降趨勢，主要是因為發行人近年來加大費用管控力度，使得期間費用逐漸降低。2017年1-6月，期間費用總額較上年同期下降2.43%，但營業收入同比下降影響，本期期間費用率較以前年度有所上升。 （1）銷售費用 報告期內，發行人的銷售費用主要為職工薪酬、銷售服務費、差旅費、中標費等。 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，發行人的銷售費用分別為16,284.38萬元、16,998.46萬元、18,393.30萬元和5,426.71萬元，占營業收入比例分別為4.18%、4.22%、4.52%和3.63%。隨著發行人聚焦主業后，輸變電業務逐漸回暖，市場地位重新獲得，銷售費用得到了有效控制。 （2）管理費用 報告期內，發行人的管理費用主要為技術開發費、職工薪酬、無形資產攤銷和稅金等。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，發行人管理費用分別為28,984.35萬元、33,827.44萬元、31,930.50萬元和15,273.72萬元，占營業收入比重分別為7.44%、8.40%、7.85%和10.23%。近年來，發行人及各子公司加大費用管控力度，管理費用得到了有效控制。2016年，發行人的管理費用同比減少5.61%；2017年1-6月，發行人的管理費用較去年同期減少0.69%。 （3）財務費用 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，發行人的財務費用分別為33,530.51萬元、28,789.77萬元、25,390.10萬元和13,457.98萬元。公司財務費用占營業收入的比重1-59 分別為8.61%、7.15%、6.24%和9.01%，遠高于可比公司平均水平。發行人財務費用占營業收入比重較高，主要是因為發行人所處的輸變電設備制造行業屬于資本和技術密集型產業，對資金投入的需求較大，而發行人目前較多地依靠銀行借款、發行債券等方式融入資金，利息負擔較重。 4、資產減值損失 資產減值準備的計提對報告期內發行人的經營業績波動帶來了一定的影響。報告期內，發行人資產減值損失的具體情況如下表： 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 壞賬損失 2,086.79 4,993.63 6,203.89 -547.34 存貨跌價損失 796.35 6,988.60 24,155.57 4,585.06 可供出售金融資產減值損 - 3,135.69 27,225.34 698.19 失 固定資產減值損失 - - 695.55 - 在建工程減值損失 20.70 12.75 - - 無形資產減值損失 - - - - 合計 2,903.84 15,130.67 58,280.36 4,735.92 報告期內，發行人資產減值損失主要是存貨跌價損失、可供出售金融資產減值損失和壞賬損失等。 2014年度計提資產減值損失 4,735.92萬元，主要是因為當期計提存貨跌價損失 4,585.06萬元。 2015年度計提資產減值損失58,280.36萬元，其中存貨跌價損失24,155.57萬元，主要是由于公司基于謹慎性原則對部分存在減值跡象的存貨計提跌價準備所致；可供出售金融資產減值損失27,225.34萬元，主要是由于發行人對所持有的天威英利18.99%的股權計提了2,744.73萬元的減值準備所致。上述減值準備的計提對當期發行人的利潤水平帶來了較為明顯的影響。 2016年度計提減值損失15,130.67萬元，主要為壞賬損失4,993.63萬元、存貨跌價損失6,988.60萬元和可供出售金融資產減值損失3,135.69萬元。2017年1-6月計提減值損失1-60 2,903.84萬元，主要為壞賬損失2,086.79萬元和存貨跌價損失796.35萬元。 綜上所述，報告期內，發行人扣除非經常性損益后的凈利潤存在波動，且2014年度、2015年度為負，主要是由于：（1）發行人流動資金需求較高且主要通過銀行借款方式籌措運營所需資金，導致財務費用率遠高于同行，從而影響了發行人的利潤空間；（2）因輸變電行業市場競爭激烈，市場價格壓力較大，導致發行人部分產品成本高于市價，故公司針對虧損合同計提了存貨跌價準備。自發行人聚焦輸變電主業后，完善了輸變電產業鏈，強化了輸變電產品的生產和配套實力，輸變電產品的盈利能力不斷增強，預計發行人存貨未來不存在大幅減值的可能；（3）受宏觀經濟形勢和天威英利、三菱電機、澳中能源及天威四川硅業等參股企業經營狀況影響，報告期內，發行人對可供出售金融資產計提了減值準備，產生了較大的資產減值損失。 2017年1-6月，發行人扣除非經常性損益后的凈利潤為負，較去年同期下降802.20%，主要是由于公司本期銷售產品結構變動影響導致銷售毛利率下降，影響了發行人的利潤空間。 二、發行人的經營業績情況總結 2013年，新能源行業下行導致發行人新能源子公司虧損嚴重，發行人前期在新能源板塊的投資大幅減值，導致當年發行人巨幅虧損；2013年以后，公司對新能源業務進行了逐步剝離，穩步推進聚焦主業戰略，并積極推進降本增效工作和成本領先計劃?？紤]到公司經營狀況的特殊性，自2013年大幅虧損至今，雖然業績存在一定波動，但整體盈利能力正在逐步恢復，報告期內凈利率逐年回升。 2017年上半年，公司繼續聚焦輸變電主業穩健經營，出現的業績波動屬于與行業環境和公司經營特點相關聯的正常波動。 三、2017年下半年改善業績的計劃及全年業績預計情況 2017年，保變電氣預計實現營業收入42.76億元，較2016年度增加5.10%。今年下半年，發行人的主要經營計劃包括： 1、推進重點項目建設，部分特高壓直流項目實現交付，釋放收入和利潤空間 2016年，公司在國家電網和南方電網中標重點特高壓、直流項目，包括內蒙古上海1-61 廟至山東特高壓直流輸電工程項目（金額17.35億元）、內蒙古扎魯特至青州特高壓項目（金額10.64億元）、昌吉至古泉特高壓直流工程項目（金額11.53億元）和滇西北至廣東特高壓直流項目（金額9.35億元）等。上述項目目前均按照客戶要求的時間進度組織生產，2017年下半年，公司預計重點特高壓直流項目將有17.29億元交付并實現銷售收入。此外，公司目前在手部分后續優質訂單將于2018年及以后陸續交付，對公司后續生產經營將形成較大支撐。 2、市場拓展尋求突破，不斷提升銷售業績 2017年以來，公司著手調整營銷政策，以建立推行大承包機制為核心，整合資源提升總體市場能力，對電源項目和電網項目業務機構和人員進行了整合，從各個方面生產全力支持市場，全面圍繞市場開展工作。公司下半年將繼續鞏固提升兩網和電源市場份額，鞏固特高壓優勢地位，并緊抓“一帶一路”戰略機遇，積極走出去。 3、注重技術創新與管理，提升企業核心競爭力 2017年上半年，公司以輸變電技術研究院項目建設為契機，加強關鍵技術攻關和創新制造技術，優化工藝流程，開展產學研合作，彌補技術短板問題加強技術管理，完善科技創新激勵機制建設。同時，公司還在進行內蒙古上海廟-山東臨沂特高壓直流工程換流變等重大產品研制，提高產品的技術含量和核心競爭力。下半年，公司將繼續提高技術研發水平，提升企業核心競爭力。 問題3 反饋意見回復“一、重點問題”之“問題 5”中關于天威英利 7%股權轉讓的投資 收益測算數據，與申請人于2014年12月對上交所《關于對重大資產重組報告書的審 核意見函》（上證公函【2014】2506號）的回復內容不一致，請說明情況。 回復： 2015年，發行人因處置天威英利7%股權確認投資收益74,272.97萬元；2014年12月，發行人在向上交所的回函中，對出售天威英利7%股權對上市公司的財務影響進行了測算，測算結果為將帶來投資收益21,549.98萬元。就2014年的測算結果與2015年實際處置結果的差異原因說明如下： 1-62 根據中企華評報字(2014)第1347號《評估報告》，天威英利于評估基準日的股東全部權益價值評估結果為556,084.32萬元，最終確定轉讓價款為38,925.9024萬元。交易雙方于2014年12月5日簽訂了轉讓合同。 1、轉讓價與賬面價值的差異確認為投資收益 在本次股權處置前，保變電氣持有天威英利25.99%股權，因對其具有重大影響，根據企業會計準則的相關規定對其投資采用權益法在長期股權投資進行核算。 （1）2015年實際處置確認投資收益：截至實際處置日（2015年9月28日），保變電氣對天威英利7%股權的賬面價值為35,311.85萬元。因此，2015年處置時，根據處置價款與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值差額確認投資收益3,614.05萬元。 （2）2014年模擬測算的投資收益：截至2014年12月模擬測算時，保變電氣對天威英利7%股權的賬面價值為36,471.88萬元，因此測算的因處置價款與長期股權投資賬面價值的差額確認投資收益2,454.02萬元。2014年末賬面價值高于2015年處置時，主要是由于天威英利持續虧損，發行人按照權益法持續確認了天威英利的虧損導致賬面價值下降。 2、長期股權投資處置時，將累計確認的其他權益變動結轉為投資收益 天威英利歷年其他權益變動確認的資本公積-其他權益變動項目主要形成過程如下： 日期 發行人持天威英利注冊 其他權益變動情 其他權益變動原因 股比例 資本（萬元） 況（萬元） 2004.11 51% 7,500 72.97 轉財政貼息款確認資本公積、增 加資本公積 2005.12 51% 7,500 270.22 進行債務重組、收財政補貼等增 加資本公積 2006.11 46.02% 23,094 4,694.59 開曼公司增資導致資本公積增 加 2006.12 46.02% 23,094 30.60 資本公積增加 2006.12 37.87% 71,578 13,352.41 2007.06 29.89% 162,438 17,492.51 開曼公司單方增資 2008.03 25.99% 337,522 35,292.81 2011.12 25.99% 337,522 -811.00 資本公積減少 合計 70,395.12 1-63 截至處置時，原權益法核算下，天威英利25.99%股權因其他所有者權益變動而確認的計入資本公積的其他權益變動70,395.12萬元。 （1）2015年實際處置時結轉投資收益：根據《企業會計準則第2號―長期股權投資（2014年修訂）》的規定：“投資方因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權應當改按《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益。原股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益，應當在終止采用權益法核算時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，因被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，應當在終止采用權益法核算時全部轉入當期損益。因此，發行人將天威英利25.99%股權對應的其他綜合收益全部結轉至2015年當期損益，確認投資收益70,395.12萬元。另外，原權益法核算確認的其他綜合收益263.79萬元也一并轉入當期投資收益。 （2）2014年模擬測算時結轉投資收益：2014年發行人在向上交所回函模擬測算投資收益時，將天威英利歷年其他權益變動確認的其他綜合收益70,395.12萬元按照出售股權比例（7%/25.99%）結轉至當期損益，因此測算的投資收益金額為19,095.95萬元，與2015年實際處置收益有較明顯的差異。 綜上所述，2015年實際處置時確認的投資收益合計74,272.97萬元，而2014年根據當時的賬面價值并按出售比例結轉其他綜合收益，確認的投資收益合計21,549.98萬元。兩次金額的差異來源于處置時點和2014年模擬測算方法的影響。2015年實際發生處置時，發行人嚴格按照企業會計準則的要求進行會計處理，確認的投資收益金額準確。 問題4 關于云變電氣的會計核算問題：請說明云變電氣將收到的4500萬土地搬遷補償費 計入專項應付款的會計處理是否合理。 回復： 根據昆明市關于“退二進三”工作的總體規劃，云變電氣與昆明西山區“退二進1-64 三”工作指揮部、昆明市國土資源局西山分局（以下合稱“收購方”）于2011年簽訂 了土地收儲協議，將位于西山區春雨路265號的土地及地上附作物（即云變電氣現廠區 用地）出售給昆明市國土資源局西山分局收購方，交易價款25,645.20萬元。昆明市西 山區土地儲備及以及開發工作委員會辦公室已于2011年12月31日支付給云變電氣 4,500萬元土地收儲搬遷補償款。截至2016年12月31日，云變電氣位于春雨路現廠區 的土地及地上附作物尚未完成移交。 根據《企業會計準則解釋第3號》的規定，企業因城鎮整體規劃、庫區建設、棚戶 區改造、沉陷區治理等公共利益進行搬遷，收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款，應作為專項應付款處理。云變電氣搬遷新廠區系執行昆明市西山區城鎮整體規劃的舉措之一。因此，云變電氣于2011年收到的4,500萬元土地收儲搬遷補償款滿足《企業會計準則解釋第3號》對于企業收到政府給予的搬遷補償款計入專項應付款核算的條件，在專項應付款中核算符合相關會計準則的規定是合理的。 問題5 請提供云變電氣2017年上半年的財務數據并分析業績情況。 回復： 一、主要財務數據 云變電氣最近兩年（經審計）及一期（未經審計）的主要財務數據如下： （1）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 總資產 93,029.95 94,950.93 95,878.10 總負債 47,018.96 58,066.55 62,330.10 所有者權益 46,010.98 36,884.38 33,548.00 歸屬于母公司所有者的權益 46,000.61 37,351.60 33,881.60 （2）合并利潤表主要數據 1-65 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 營業收入 20,164.47 60,303.33 74,744.04 營業成本 15,381.97 47,644.65 59,914.66 營業利潤 583.94 3,393.24 3,453.65 利潤總額 620.24 3,803.32 3,736.43 凈利潤 458.66 3,354.15 2,877.80 歸屬于母公司所有者的凈利潤 519.80 3,493.79 3,127.80 （3）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 經營活動產生的現金流量凈額 -1,645.24 6,317.28 5,055.87 投資活動產生的現金流量凈額 -1,968.71 -3,258.87 -228.49 籌資活動產生的現金流量凈額 -5,914.19 -2,107.54 -10,686.81 現金及現金等價物凈增加額 -9,528.15 950.87 -5,859.43 （4）主要財務指標 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度/ /2016年末 2015年末 銷售毛利率（%） 23.72 20.99 19.84 凈資產收益率（%） 1.25 9.81 9.65 流動比率（倍） 1.64 1.53 1.45 速動比率（倍） 1.45 1.41 1.21 資產負債率（%） 50.54 61.15 65.01 注：上述財務指標的具體計算公式如下： 銷售毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入 凈資產收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤（/ 期初歸屬于母公司所有者權益+期末歸屬于母公司所有者權益）*2 流動比率=流動資產/流動負債 速動比率=（流動資產-存貨凈額）/流動負債 資產負債率=總負債/總資產 1-66 二、2017年經營業績分析 1、云變電氣2017年上半年業績情況說明 云變電氣2017年上半年共實現營業收入20,164.47萬元，實現凈利潤458.66萬元，相比去年同期有一定的下滑，主要原因系上下游行業周期性波動導致的利潤空間收縮和營業收入減少。此外，云變電氣部分已中標鐵路項目因站前工程延期導致站后設備延期交付對今年上半年的業績產生了不利影響。具體說明如下： （1）2017年上半年鐵路投資進度不及預期 云變電氣的主要產品為牽引變壓器，主要下游用戶為鐵路系統配套的供電段（所），上半年鐵路投資進度不及預期，鐵路供電項目招標的減少對公司營業收入產生了較大壓力。根據2017年政府工作報告，今年全年計劃完成鐵路建設投資8,000億元，但根據中國鐵路總公司數據顯示今年上半年全國鐵路固定資產投資實際完成額僅為3,125.45億元，上半年完成全年計劃目標的39.06%。 因行業下游投資進度不及預期，牽引變壓器生產企業普遍面臨較大的營收壓力，雖云變電氣作為牽引變壓器行業龍頭企業繼續保持領先優勢，但其業績表現仍較大程度地受到了行業形勢的影響。根據公開招標信息數據整理，2017年1-8月鐵路設備(變壓器)招標總金額為46,963萬元，其中云變電氣累計中標金額為15,921萬元，市場占有率為33.90%，市場占有率維持行業第一。 2017年1-8月鐵路設備（變壓器）招標情況 中標企業 中標容量 中標金額 市場占有率（按 （kVA） （萬元） 中標金額計） 云變電氣 368.65 15,921.00 33.90% 中鐵工業 302.08 12,597.51 26.82% 特變電工沈陽變 116.48 4,099.95 8.73% 臥龍銀川 180.41 6,699.10 14.26% 特變電工 119.90 6,406.00 13.64% 山東泰開 24.00 668.23 1.42% 無錫億能 2.67 231.33 0.49% 江蘇華鼎 2.36 340.47 0.72% 合計 1,116.56 46,963.59 100.00% 雖然上半年行業表現欠佳，但由于鐵路投資具有季節性，根據歷史經驗，三四季度1-67 通常為鐵路設備交付的季節性高峰，預計四季度鐵路投資力度將進一步加大，云變訂貨有望得到進一步改善，對下半年銷售業績形成有效支撐。 （2）部分已中標工程設備延期交付產生了不利影響 由于相關項目的站前工程施工延期導致鐵路設備交付延期，公司已中標的京沈客專京冀段（中標金額3,854萬元）、京廣線蒲圻至白石渡段（中標金額2,327萬元）、朝陽地至通遼東明村牽引變電所（中標金額1,494萬元）、蕪湖至廣德鐵路電氣化改造工程（中標金額874萬元）等規模較大的項目均已確認將延期于2018年交付，因此對2017年業績產生了不利影響。 （3）上游原材料價格的周期性波動導致成本上升，行業利潤空間壓縮 云變電氣的主要原材料為要原材料包括硅鋼片、銅絞線、銅板、變壓器油和絕緣紙板等，上述原材料2017年上半年成本上升幅度較大，直接影響了包括云變電氣在內的變壓器行業企業利潤空間。2017年主要原材料價格情況如下： 原料成本占產品 本年平均 上年平均 項目 制造成本比重 采購價格（元/公斤） 采購價格（元/公 漲幅 斤） 硅鋼片 19.79% 9.80 8.05 21.74% 銅絞線 25.83% 47.89 39.19 22.20% 鋼板 5.22% 3.46 2.82 22.70% 變壓器油注 11.11% 8.50 7.20 18.06% 絕緣紙板 1.20% 13.88 13.05 6.36% 注：含運輸費用、配送現場費用及相關設備租賃費用 2、2017年全年業績預測 結合行業發展情況、全年鐵路投資的預計目標及公司自身生產銷售能力，預計2017年全年云變電氣將實現營業收入約50,000萬元，同比下滑16.89%；同時，考慮到原材料價格上漲趨勢，公司成本端仍有一定壓力，預計會對全年利潤水平造成一定影響，預計2017年實現利潤總額約1,500萬元，同比下降66.90%。 3、2018年業績分析 根據《鐵路“十三五”發展規劃》，“十三五”期間，鐵路固定資產投資規模將達到3.5萬億至3.8萬億元人民幣，尤其是大批高鐵項目的建設，將進一步穩固云變電氣的生存1-68 發展空間。 云變電氣目前正在跟蹤的2018年大宗鐵路投資項目合同總金額約5.59億元，以公 司市場占有率40%計算，預計明年鐵路牽引變銷售收入將達到約2.3億元；此外，由于 2017年鐵路投資下滑，云變電氣原定于2017年交貨的手持訂單共66單將結轉至2018 年完成，對應合同金額共計1.67億元；公司目前已成立配變事業部全力推進配電變壓 器市場的開拓，預計2018年電力變訂單將達到1.5億元；公司新廠區投產后500kV變 壓器新產品的銷售、牽引變的分包業務、維修服務業務等預計也將實現收入1.5億元。 綜上，云變電氣2018年銷售收入預計達到7億元，經營業績有望創歷史新高。 問題6 請說明2016年云變電氣母公司利潤表為虧損而合并利潤表為盈利的原因。 回復： 2016年云變電氣母公司利潤總額-1,052.80萬元，當期虧損的主要原因為：子公司 賽格邁持續虧損已資不抵債，根據評估結果，賽格邁全部股東權益價值為0元，云變電 氣母公司依據評估結果對其應收賬款及長期股權投資計提減值準備5,991.63萬元，其中 應收賬款壞賬準備3,491.95萬元、長期股權投資減值準備2,499.68萬元，導致當期母公 司利潤總額減少5,991.63萬元，形成虧損。 而在合并層面，賽格邁作為云變電氣子公司，母公司與其之間的關聯往來、長期股權投資以及相應的減值準備在合并報表過程中均已充分抵消，云變電氣母公司對其子公司賽格邁計提的減值準備并未反映在合并報表中。因此，上述減值損失不影響合并報表利潤，2016年，云變電氣合并報表層面實現利潤總額3,803.32萬元。 1-69 1-70
相關閱讀：
驗證碼：
