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西部礦業股份有限公司

 第六屆董事會獨立董事對公司第六屆董事會第二次會議相關議案的事前認可聲明

     根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》等法律法規以及《公司章程》、《關聯交易管理辦法》的相關規定，作為西部礦業股份有限公司的第六屆董事會獨立董事，我們對公司擬提交第六屆董事會第二次會議審議的《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的議案》及《關于以自籌資金購買四川會東大梁礦業有限公司100%股權的關聯交易議案》等議案進行了事前審核，認為：

     一、關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的議案

     1. 公司董事會擬終止本次重大資產重組事宜，是基于公司

及各交易對方根據實際情況作出的審慎選擇，不會對公司目前的生產經營活動產生影響，符合公司業務發展和規范運作的要求，不存在損害公司和非關聯股東、尤其是中小股東利益的情形。

     2. 本次終止重大資產重組的相關議案符合《公司法》、《證

券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，我們同意提交公司第六屆董事會第二次會議審議，關聯董事應履行回避表決程序。

     二、關于以自籌資金購買四川會東大梁礦業有限公司100%

股權的關聯交易議案

     1. 以自籌資金購買四川會東大梁礦業有限公司 100%股權

的關聯交易事項可提高公司金屬資源儲量，從而增強上市公司的可持續發展能力，提高公司的盈利水平，符合公司發展戰略，有利于解決公司與控股股東同業競爭問題，增強公司獨立性和市場競爭能力，能夠保證公司的整體利益和長遠利益，不存在損害公司和非關聯股東、尤其是中小股東利益的情形。

     2. 通過對該關聯交易事項的核查，我們同意提交公司第六

屆董事會第二次會議審議，關聯董事應履行回避表決程序。

                             （以下無正文）