邳州聊酥装饰设计工程有限公司

關于對成都華澤鈷鎳材料股份有限公司的

                                  關注函

                                                       公司部關注函[2017]第118號

成都華澤鈷鎳材料股份有限公司董事會：

     你公司因被證監會立案調查、控股股東資金占用、股票長期停牌、重大資產重組業績承諾無法履行、可持續經營能力存疑、2016 年年報被出具無法表示意見等事項，受到了媒體和投資者的廣泛關注。近期，你公司2017年半年度報告及相關公告顯示，公司部分董事、監事、高級管理人員聲明無法保證定期報告內容的真實、準確、完整。

     我部對此表示高度關注。請你公司及持續督導財務顧問就下列事項進行說明并于2017年9月10日前提交書面回復：

     一、部分高管對定期報告的真實、準確、完整無法表示意見

    《證券法》第68條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應

當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。你公司董事會、監事會審議通過的2017年半年度報告顯示，公司部分董事、監事、高級管理人員聲明無法保證定期報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并不承擔個別和連帶的法律責任。

請你公司核實董事、監事、高級管理人員作出前述聲明的具體原因和依據，是否履行了勤勉盡責的義務，是否在認真審查定期報告基礎上出具的意見，是否存在為免責和自保而聲稱無法保證定期報告的真實、準確、完整的情形，并自查前述聲明是否違反了《證券法》第68條、本所《股票上市規則（2014年修訂版）》第6.4條、6.5條的規定。

     二、關于股票長期停牌

     2016年3月1日，你公司以重大資產重組為由股票停牌，后公

司終止籌劃重大資產重組事項。2016年4月30日，你公司2015年

年審會計師明確表示非標準無保留審計意見涉及事項明顯違反會計準則、制度，未履行相關披露義務，按照《股票上市規則（2014年修訂版）》第 12.5條的規定停牌整改。你公司2016 年年審會計師明確無法表示的審計意見涉及事項明顯違反會計準則、制度，未履行相關披露義務，再次觸及《股票上市規則（2014年修訂版）》第12.5條的相關規定。截至目前，你公司明顯違反會計準則、制度的事項尚未消除，財務報告尚未糾正，股票尚未復牌。

     請你公司以及負責審計的會計師事務所就上述事項的進展進行詳細說明，并請及時履行信息披露義務，加快相關事項的進程，爭取盡早復牌，切實維護投資者的交易權。

     三、關于資金占用、業績補償、控股股東股權質押

     你公司2015年年報顯示，因 14.97億元關聯方非經營性資金占

用問題被會計師出具保留意見審計報告，3億元的對關聯方的擔保未

履行相應的信息披露義務和審議程序。2017 年半年報顯示，關聯方

非經營性資金占用金額為17.87億元。另外，因重組業績未達標，你

公司控股股東王濤、王輝應將其持有你公司的全部股份補償給上市公司，并承諾上述股份不再享有相應的表決權和分紅權，但上述業績承諾超期未履行。

     1、針對資金占用問題，請說明你公司控股股東是否制定切實可行的整改方案，補充披露關聯方資金占用的整改進展情況；說明你公司控股股東是否制定切實可行的方案解決 3 億元對外擔保涉及的商

業承兌匯票逾期未解決的問題，如有，請補充披露。

     2、請結合王輝、王濤所持有的你公司的股份被質押和司法凍結的情況，說明其是否制定切實可行的方案履行業績承諾。

     3、針對你公司控股股東資金占用、業績承諾逾期未履行的情況，請說明你公司是否采取措施推動王輝、王濤解決關聯方資金占用并及時履行承諾、向上市公司補償應補償的股份，如有，請予以披露。如果王輝、王濤怠于解決資金占用的問題，繼續不履行承諾，你公司是否將采取法律途徑維護公司及中小投資者權益。如有，請說明具體安排。

     4、請補充披露王輝、王濤股票涉訴情況及具體進展；涉訴事項對資金占用償還、業績承諾補償的影響。若涉訴股票被司法執行，你公司擬采取何種措施維護公司及中小股東的合法權益。持續督導財務顧問核查并發表意見。

     四、關于可持續經營能力

     你公司2015年虧損1.55億元、2016年虧損4.04億元、2017年

半年報顯示虧損 0.75 億元，且部分子公司、孫公司停產，持續經營

能力堪憂。請說明你公司是否提出改善措施增強公司持續經營能力，你公司是否存在暫停上市風險或退市風險，若有，請作好風險提示。

     五、關于保護投資者權益

     請你公司在審慎評估上述事項對投資者影響的基礎上，說明公司在保護投資者合法權益方面擬采取的措施。請你公司保持投資者熱線暢通，并建議你公司召開投資者說明會，就公司股票長期停牌、資金占用、股份補償等事項進行說明，妥善處理投資者投訴。

     你公司全體董事、監事及高級管理人員應當勤勉盡責，積極維護公司的正常經營秩序，保護投資者合法權益。同時，提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。

     特此函告

                                                  深圳證券交易所

                                                     公司管理部

                                                   2017年9月6日