申能股份第三十九次(2018年度)股東大會文件
申能股份有限公司
第三十九次（2018年度）
股東大會文件
二○一九年五月二十一日
文件目錄
股東大會須知.............................................................................................3
申能股份有限公司第三十九次（2018年度）股東大會議程............... 5
申能股份有限公司2018年度董事會工作報告...................................... 7
申能股份有限公司2018年度監事會工作報告....................................20
申能股份有限公司2018年度財務決算報告........................................28
申能股份有限公司2019年度財務預算報告........................................32
申能股份有限公司2018年度利潤分配方案........................................34關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務
報告審計機構并支付其2018年度審計報酬的報告............................35關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度內部
控制審計機構并支付其2018年度審計報酬的報告............................36關于延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期及股東大會
授權有效期的議案...................................................................................37
關于提名曹奕劍為第九屆董事會董事候選人的議案..........................38
申能股份有限公司獨立董事劉浩2018年度述職報告........................40
申能股份有限公司獨立董事劉運宏2018年度述職報告....................45
申能股份有限公司獨立董事吳力波2018年度述職報告....................50
申能股份有限公司獨立董事楊朝軍2018年度述職報告....................55
股東大會須知
一、本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式。
二、現場會議于2019年5月21日上午9:00在上海市新華路160號上海影城召開。凡符合出席條件的股東應于2019年5月21日上午8:30-9:00，攜本人身份證、股東帳號；受他人委托參加股東大會的，應攜帶委托人股東帳號、授權委托書、受托人身份證前往上海影城辦理參會登記簽到手續。為保證會議正常表決，上午9:15以后大會不再接受股東登記及表決。
三、參加現場會議的股東或代理人食宿、交通費用自理。
四、本次股東大會采用的網絡投票系統是上海證券交易所股東大會網絡投票系統。詳細情況請見附件：股東大會網絡投票操作說明。
五、涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
六、股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
七、同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
八、根據有關規定，公司股東大會選舉董事、監事采用累積投票制。
股東每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
九、股東對所有議案均表決完畢才能提交。
十、本次股東大會的最終表決結果請參見公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的本次股東大會決議公告。
十一、股東對本次會議議程、表決方式、表決結果等有疑問，可于現場會議當天聯系大會秘書處；或于現場會議結束后致電公司證券部。聯系人：周鳴、曾理，聯系電話：021-33570871、021-33570873、18121276873。
申能股份有限公司第三十九次（2018年度）股東大會議程時間：2019年5月21日上午9:00
主持：董事長須偉泉
一、8:30―9:00 大會簽到
二、9:00 大會開始
三、9:00-9:10 審議《申能股份有限公司2018年度董事會工作報告》（報告人：董事長須偉泉）
四、9:10-9:15 審議《申能股份有限公司2018年度監事會工作報告》（報告人：監事會主席宋雪楓）
五、9:15-9:20 審議《申能股份有限公司2018年度財務決算報告》（報告人：副總經理、董事會秘書謝峰）
六、9:20-9:25 審議《申能股份有限公司2019年度財務預算報告》（報告人：副總經理、董事會秘書謝峰）
七、9:25-9:30 審議《申能股份有限公司2018年度利潤分配方案》（報告人：副總經理、董事會秘書謝峰）
八、9:30-9:35 審議《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告審計機構并支付其2018年度審計報酬的報告》（報告人：副總經理、董事會秘書謝峰）
九、9:35-9:40 審議《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度內部控制審計機構并支付其2018年度審計報酬的報告》（報告人：獨立董事、審計委員會主任劉浩）
十、9:40-9:45 審議《關于延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期及股東大會授權有效期的議案》
（報告人：副總經理、董事會秘書謝峰）
十一、9:45-9:50 審議《關于選舉曹奕劍為公司第九屆董事會董事的議案》（報告人：董事長須偉泉）
十二、9:50-10:05股東發言
十三、10:05-10:20答股東問（報告人：總經理奚力強）
十四、10:20-10:35股東投票、休會、計票
十五、10:35-10:40宣布現場投票結果（報告人：副總經理、董事會秘書謝峰）
十六、10:40-10:45律師宣讀股東大會現場部分法律意見書
十七、10:45大會結束
申能股份有限公司2018年度董事會工作報告
各位股東：
現向各位作《申能股份有限公司2018年度董事會工作報告》，請審議。
第一部分2018年董事會工作回顧
2018年，面對復雜嚴峻的外部環境，公司董事會在全體股東的大力支持下，以價值創造和回報股東為宗旨，秉承“發展高效清潔先鋒企業”的戰略目標，充分發揮戰略引領作用，積極籌劃經營布局，帶領公司頑強拼搏、開拓奮進，實現全年經營業績穩步增長，安全生產平穩受控，重點工作扎實推進，轉型發展取得突破，科技創新成效顯現，圓滿完成了2018年各項生產經營任務，公司核心競爭力得到進一步提升。
一、科學決策，帶領公司保持優良經營業績。
2018年公司面臨形勢嚴峻復雜。電力體制改革市場化進程加速推進，燃煤價格保持高位運行，上海地區原煤耗用總量嚴格管控，本地發電量下降等因素，給公司經營帶來了壓力。
面對困難和挑戰，董事會沉著應對，科學決策。帶領公司確立了以“加快發展、穩步調整、提質增效、提高競爭能力、做優?先鋒企業?”為總體工作思路，在推進結構調整、深化改革創新中提升質量效益，在完善體制機制、加快轉型發展中增強競爭力。
年初確定的電量、油氣產量等生產任務均得以超額完成，各項經
營指標保持同比增長。全年實現營業收入362.21億元，同比增加11.78%，創歷史新高；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤18.26億元，同比增加5.08%；每股收益0.401元。截至2018年末，公司總資產596.62億元，同比增加10.39%；歸母凈資產259.53億元，同比增加1.94%。
二、戰略引領，推動公司持續健康發展。
主動適應能源行業發展趨勢和政策環境變化，公司編制完成《2019-2021年行動規劃》，深化“先鋒企業”內涵和目標舉措，明確提出以“電氣并舉、優化結構，加快產業布局、提升競爭能力，努力成為綜合能源最佳供應商”為公司未來幾年的總體目標，在主業發展、管理優化、創新驅動、安全保障、資本運作、人才建設等方面制定了主要舉措和工作重點。一年來，公司新能源產業拓展全面躍升，油氣和新興能源產業建設加速推進，供給體系質量和效率顯著提高，轉型發展取得成效，公司核心競爭力得以全面提升。
加強資本運作，堅持股東回報。為保障項目發展資金需求，董事會擬定了定向增發20億元的籌資方案，經股東大會通過后，領導公司積極推進，并于日前獲中國證監會核準。結合公司經營狀況、資金需求和投資者利益，確立并組織實施完成了公司2017年度利潤分配方案。董事會重視公司信息披露工作，指導、督促公司按有關監管要求真實、準確、完整履行信息披露義務。關注市場表現，支持公司積極開展多種形式的投資者交流活動，引導投資者合理認知公司市場價值。
三、加強自身建設，法人治理結構不斷優化。
董事會嚴格按照相關法律法規和《公司章程》的規定，不斷加強自身建設，認真貫徹執行股東大會各項決議，切實維護股東的合法權益。年內完成了部分董事的調整，選舉產生了新一任董事長。全年共召開董事會7次，組織召集股東大會1次。全體董事勤勉盡責，主動了解公司的生產經營情況，審議各項議案，對公司對外投資、關聯交易、利潤分配、機構設置及人事任免等重大事項進行了審慎決策，董事會成員積極參加相關專業培訓，履職水平不斷提高。
董事會專門委員會和獨立董事積極發揮專業優勢，為董事會高效運作提供有力保障。2018年，董事會共召開專門委員會會議6次，對公司發展戰略、內控建設、定期報告、職工薪酬等事項進行審議。獨立董事從專業的角度為公司發展提出建議，并對關聯交易、資本運作等重大事項發表獨立意見，切實維護了中小投資者的權益。
按照中央《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》精神，2018年董事會完成了《公司章程》修訂，將黨的領導融入公司治理體系，明確黨組織在公司治理結構中的法定地位，公司治理水平進一步提升。
第二部分2018年度生產經營工作
面對政策、市場環境變化帶來的嚴峻經營形勢，公司積極應對，主動作為，聚焦電力油氣主業，觀大勢、謀創新、抓改革、擴市場、
控風險，圓滿地完成了2018年各項生產經營任務。
一、提質增效，公司經營業績穩步增長。
2018年，公司完成權益發電量357.1億千瓦時，完成年度計劃108.5％，同比增加4％；控股發電量364.2億千瓦時，完成年度計劃104％，同比增加2.4％。原油（含凝析油）產量6.47萬噸，完成年度計劃101％；天然氣產量1.75億方，完成年度計劃100％。
積極應對煤炭價格持續高位運行的不利局面，增加煤炭長協合同，確保煤炭供應并降低燃料成本。優化燃料采購管理體制，改革燃料采購考核機制，加強燃煤采購對標管理，在行業電煤價同比增長6%的情況下，公司的電煤采購價格同比持平。推進經濟煤種摻燒，節省燃料成本。
積極拓展電力市場，爭取市場電量，全年系統煤電機組市場化電量同比上升9個百分點，其中，申皖發電計劃外電量遠超預期，成功實現扭虧為盈。拓展工業供氣市場，吳忠熱電于2018年12月正式對工業園區供熱，助力企業進一步提升經營效益。
深化單位千瓦率、費用營收率等關鍵經營指標的對標管理，嚴控成本費用，全年煤電企業四項費用同比明顯下降；持續優化油氣銷售策略，全年原油（含凝析油）銷售價格同比增加36.9%；推進定向增發工作，并于2019年3月12日通過證監會發審會審核；完成短券注冊和兩期超短券發行工作，進一步降低融資成本。
參股企業回饋股東。公司注重與各股東方建立良好協作關系，參股投資的發電企業不斷提升發展質量和效益，積極與股東分享企業發
展成果，踐行回報股東的宗旨，為公司經營業績增長作出貢獻。
二、加快發展，企業轉型取得突破。
根據“電氣并舉”的發展戰略，公司在電力結構調整、油氣上游資源拓展上加快速度、加大力度。
1、加速拓展新能源項目
年內公司先后成立了申能新能源（青海）有限公司、申能新能源（內蒙古）有限公司和新能源福建籌建處，形成了“3+1”的多區域布局，全年共收購風電及光伏發電項目19.95萬千瓦。臨港海上風電一期10萬千瓦項目實現并網；承德圍場石人梁20萬千瓦風電項目年內投產，新增權益容量6.8萬千瓦；同時，一批風電項目開工建設。
公司2018年共計新增新能源權益裝機35.05萬千瓦，累計權益裝機容量同比增長約200%，在建裝機容量約66萬千瓦，簽約資源103萬千瓦。
2、探索綜合能源服務
公司于2018年3月成立了上海申能電力銷售有限公司，積極探索“售電+綜合能源服務”業務。成立微電網及儲能集成創新工作組，在青浦熱電成功試點300千瓦/450千瓦時儲能項目，形成了專利技術，為公司發展綜合能源服務打下了技術基礎。成立了申能新動力儲能研發公司，開展了奉賢公用儲能電站工程項目前期工作。
3、推進國家示范等項目建設
淮北發電（135萬千瓦國家示范項目）以爭創國家優質工程金獎為目標，高標準、嚴要求推進項目建設；奉賢熱電是上海市重點工程
項目，年內完成了余熱鍋爐水壓試驗；崇明發電兩臺機組2018年4月、5月先后完成168小時滿負荷試運行，實現了機組“雙投”目標。青浦熱電2018年3月投產并正式對外供熱。
4、加大油氣開發力度
2018年1月23日通過競標購得新疆柯坪南區塊油氣探權，3月28日，新疆申能石油天然氣有限公司成立；6月6日獲得自然資源部頒發的“礦產資源勘查許可證”；6月16日至11月15日開展了二維地震采集，根據初步成果將組織實施三維地震工作。
同時，公司設立了“油氣業務部”，以加快推進油氣拓展工作。積極尋求海外油氣項目投資機會，繼續抓好平湖油氣項目的建設，為公司油氣接替資源打下基礎。
三、推進本質安全建設，持續夯實安全生產基礎。
2018年公司繼續深化落實“黨政同責、一崗雙責、齊抓共管、失職追責”的安全生產責任體系，強化“紅線”意識和“底線”思維，完善安全風險分級管控和隱患排查治理雙重防控機制，加強應急預案體系建設，加大安全檢查力度，各項安全工作處于可控、在控狀態，安全形勢良好。
頒布《公司2018年安全生產工作意見》，明確要求系統企業圍繞“本質安全”，全面落實安全生產責任制，積極提升安全生產管理的八種能力建設，為全年公司系統安全生產工作有序推進打下了堅實的基礎。扎實推進安全風險分級管控和隱患排查治理雙重防控機制建設，制定《公司安全風險分級管控管理規定》，強化措施落實，實施
動態管控。結合公司新增企業和新拓展的項目，修訂《公司應急預案匯編（2018版）》，進一步提升了公司應急管理水平。加強基建及新投產企業完善安全生產管理體系建設。深入開展安全生產檢查，扎實推進隱患排查治理。圓滿完成了“進博會”保電任務。
四、持續抓好節能環保，助力公司綠色低碳發展。
進一步加強日常運行技術經濟指標分析，開展運行優化管理，提高機組運行經濟性，公司系統能耗指標繼續保持行業內領先水平。全年公司火電機組負荷率為68.59%，同比上升0.36個百分點；實現供電煤耗288.6克/千瓦時，同比下降3.2克/千瓦時；綜合廠用電率4.52%，同比上升0.03個百分點；供熱煤耗37.89千克/吉焦，同比下降1.58千克/吉焦。
統籌協調，有序推進環保建設。有序推進外二、外三發電“生物質燃料摻燒”改造工程、煤碼頭岸電系統改造及建設固廢堆放場整改等項目，加強對系統燃煤發電企業廢水處理管理，確保廢水達標排放及合法處置。全年系統燃煤發電企業平均脫硫綜合效率達98％以上，平均脫硝綜合效率達90%以上，各項排放指標處于全國煤電行業領先水平。
持續推進科技創新。大力開展科技和技改項目，下達系統企業科技項目20項、技改項目141項，其中“平湖油氣田深部高溫高壓油氣藏勘探開發關鍵技術研究”和“崇明燃氣電廠建設與運行關鍵技術研究與應用”項目列入上海市科委課題研究項目，且崇明項目已通過評審驗收。在建的淮北135萬千瓦國家示范工程項目榮獲了國際電力
大會年度“全球潔凈煤領導者”獎。系統企業不斷增強知識產權意識，全年共新增17項專利。
五、內部改革取得實效，推動轉型發展提質增效。
2018年3月1日公司正式關?！靶腔馃犭姟眱膳_1.2萬千瓦機組和4臺75噸/小時燃煤鍋爐，并統籌部署了業務重組工作，同時將“星火熱電”更名為“上海申能新動力儲能研發有限公司”，利用現有197畝土地開展儲能研發等新業務，為公司儲能產業發展奠定了基礎。激發電力科技發展潛力，加快開拓煤電節能減排技術改造市場，新增簽約容量320萬千瓦，執行合同容量1122萬千瓦。
加強業務考核，完善激勵約束機制。以提升經營業績為導向，制定了新三年經營業績考核辦法、剛性傳遞的考核激勵方案。以提升項目拓展能力為導向，制定了重大項目考核激勵辦法。
深化內控建設，提升風險防控能力。增設風控員崗位，加強重點領域和關鍵環節監督。制定公司采購與招標管理規定，進一步規范采購招投標行為；成立境外項目投資決策委員會，制定境外項目投資決策辦法，有效防范境外投資風險。不斷強化風險管理機制，加大內部審計監督力度，進一步提升風險防控能力和管理水平。
根據公司業務需要，選拔優秀青年干部到系統內及異地企業掛職、任職，盤活內部人才資源，促進各類人才內部流動。加強日常培訓管理，提升隊伍綜合能力，為公司轉型發展提供有力保障。
加強信息化建設，提升管理效率。強化信息系統建設和運維，新上線“燃料供需管理信息系統”、“安全管理信息系統”和“安全應急
智能系統”，持續優化“掌上申能”等。啟動“申能風光儲管理信息系統”方案的調研與設計工作，適應新能源業務發展需要。
第三部分2019年工作要點
2019年，中國經濟下行壓力不減，深化供給側結構性改革的形勢不變，公司面臨煤價繼續高位運行、電量及電價政策不確定、項目開發難度加大等諸多困難和挑戰。但公司的產業結構、資產質量、科技創新和管理等優勢，以及2018年在提質增效和轉型發展中取得的成功經驗，為我們戰勝困難提供了信心和基礎。
一、總體思路和目標要求
2019年，公司將堅持穩中求進和新發展理念，以“加快發展、穩步調整、提質增效、培育優勢、提高競爭力、做優‘先鋒企業’”為總體工作思路，牢固樹立以市場拓展為導向、以業績成效為導向、以經濟效益為導向的經營理念，聚焦重點工作，持續精準發力，做強主業、做實改革、做響品牌，增強企業核心競爭力，推動公司高質量發展。
二、2019年工作重點
1、提升經營管理，降成本增效益。
面對嚴峻的市場環境，公司將切實提高市場意識、經營意識和效益意識，不斷拓展降本增效新空間，提高企業盈利能力。
進一步提升市場預判能力和競爭能力。建立營銷體系，配備營銷
人員；統籌組織參與各項電力市場化交易，保證公司發電量份額；處理好原煤總量、發電量、煤價、電價、進口煤與內貿煤之間的關系，力求公司利益最大化。加強用戶側管理，積極拓展新的用戶資源。積極爭取并落實價格政策，提升經營效益。
進一步優化燃煤經營管理策略，確保燃煤“保供”與“控價”。加強市場分析，優化采購策略和資源整合，統籌協調燃煤供需工作，加強價格管控，深化對標考核，嚴格執行燃料供應企業考核機制。
進一步提升經營管理水平，多措并舉實現降本增效。繼續加強單位千瓦利潤率、生產性費用營收率和管理費用營收率等對標分析，以利潤目標為核心，加強成本費用控制。挖潛與開拓內外結合，繼續加大經濟煤種摻燒力度，降低發電成本，提高發電效益。
2、強化安環管控，抓關鍵促實效。
牢固樹立“本質安全”和“本質環?！崩砟睿瑥娀熑温鋵?，狠抓安全生產，加強環保督查，確保實現公司2019年度安全生產和環保主要任務目標。
高度重視，強化安全環保十種能力建設。狠抓責任落實，全面推進環保標準化管理。樹立“大環?！惫ぷ骼砟?，多方面推進“本質環保“工作，制定標準化的管理制度，打造環保高壓態勢，切實履行企業社會責任。
強化安環監管，扎實開展各類安全環保檢查。開展安全生產常態化檢查工作和危險源常態化辨識工作，定期評估管控成效。加強在建工程施工安全專項監管，確?；ò踩芸?。加強環保檢查，確保各
項環保要求、措施落實到位。加強特殊時段檢查，特別是重大活動、會議和節假日期間，確保電力、油氣生產和供熱安全穩定運行。
3、加快結構調整，拓規模強基礎。
把握能源發展導向，加快電力結構調整，繼續加大重點區域新能源產業拓展力度，努力增加非水可再生能源裝機規模，拓展抽水蓄能項目。積極拓展儲能項目，有序推進申能奉賢公用儲能電站項目建設，并爭取更多領域的微電網帶儲能項目?！案邩藴省酪蟆蓖七M淮北發電國家示范工程項目建設，加快奉賢熱電工程進度，爭取盡快投產。油氣接替與開拓并舉，力爭盡早開發出新的油氣產能。穩步推進平湖油氣井的勘探工作，抓緊實施新疆油氣區塊勘探工作，組織開展三維地震采集。密切關注油氣產業政策，積極參與相關合作業務。加快拓展海外項目。
4、推進科技創新，抓節能促減排。
在加大儲能技術的研發和業務拓展的同時，加快煤電節能減排技術的推廣和運用等方面共同發力，讓科技創新成為公司的核心競爭力。依托儲能研發公司，在儲能電站設計、集成、配套制造、建設和運營等方面掌握一批核心知識產權，為公司新興能源業務發展打好扎實的基礎。繼續聚焦火電機組復合污染物治理、節能減排升級改造的市場需求，加大專利技術儲備，重點推廣高參數大容量供熱技術、30萬千瓦和60萬千瓦機組的高溫亞臨界技術，加速培育和發展國內煤電節能環保技術服務市場。
認真抓好各項節能減排工作，自覺履行企業社會責任。繼續推進
環保項目建設，抓好技術節能和管理節能工作，嚴格控制機組供電煤耗、廠用電率等技術經濟指標，確保公司系統總體能耗水平行業領先；進一步提升機組可靠性和經濟性，探索燃料摻燒技術和降低電廠煤耗。
5、規范企業管理，激活力增動力。
進一步創新管理模式，向機制要動力、向創新要活力、向管理要效益。建立市場導向、自我驅動、自上而下、上下聯動的機制，創新全面預算管理，牢固樹立市場化思維，努力提高資產回報率和凈資產收益率。
繼續深化內控體系建設。加強對內控體系建設的有效性評估，落實重大工程實施過程風控工作；加強重點領域和關鍵環節風險分析和考核，完善風險預警機制；深化對標管理，逐步建立和完善分類型企業標準化管理體系；堅持和深化考核引導作用，傳遞壓力、激發動力。
進一步加強人力資源管理。結合業務開展需求，充實專業人才；完善考核激勵機制，加大績效考核結果在干部選任、薪酬分配中的運用；健全培育機制，加大干部輪崗交流力度，使年輕專業技術干部得到充分鍛煉。
統籌推進信息化建設，進一步提高信息資源利用效率，降低信息化成本。做好“申能風光儲管理信息系統”的開發工作，支撐公司新能源業務的快速發展。
展望2019年，挑戰與機遇并存，困難與希望同在。董事會將繼
續從全體股東的利益出發，帶領經營班子和全體員工，堅定信心，開拓奮進，埋頭苦干，務求實效，確保全面完成年度目標任務，努力創造更良好的股東回報。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
申能股份有限公司2018年度監事會工作報告
各位股東：
現向各位作《申能股份有限公司2018年度監事會工作報告》，請予以審議。
第一部分2018年工作回顧
2018年，公司監事會在全體監事的共同努力下，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規定，本著對全體股東負責的態度，勤勉盡責，積極有效地開展各項工作，以促進公司規范經營、健全內控體系、完善監督機制為目標，督促公司董事、高級管理人員認真履職，監督公司依法運作，通過積極調研、審議各項議案、加強財務監督、指導內控建設和提高自身監督水平等方面開展的工作，維護了公司全體投資者的合法利益，對促進公司健康、持續、穩步發展起到了積極作用。具體工作如下：
一、監事會會議召開情況
2018年公司監事會共召開了四次會議，歷次監事會會議的召集、召開程序均符合《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的有關規定，具體情況如下：
（一）2018年4月27日召開了第九屆監事會第四次會議，審核通過了《申能股份有限公司2017年度報告》及其摘要、《申能股份有限公司2017年度財務決算報告》、《申能股份有限公司2017年度利潤
分配預案》、《申能股份有限公司2018年第一季度報告》、《關于修訂
<公司章程>
部分條款的議案》和《關于成立公司油氣業務部的報告》；審議通過了《申能股份有限公司2017年度內部控制評價報告》和《申能股份有限公司2017年度監事會工作報告》。
（二）2018年5月25日召開了第九屆監事會第五次會議，審核通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司非公開發行A股股票發行方案的議案》、《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關于公司與申能集團簽署〈附條件生效的股份認購協議〉的議案》、《關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關于公司未來三年（2018年-2020年）股東回報規劃的議案》、《關于修訂〈申能股份有限公司募集資金管理制度〉的議案》、《關于公司本次非公開發行A股股票預案的議案》和《關于同意申能（集團）有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》。
（三）2018年8月28日召開了第九屆監事會第六次會議，審核通過了《申能股份有限公司2018年半年度報告》及其摘要。
（四）2018年10月29日召開了第九屆監事會第七次會議，審核通過了《申能股份有限公司2018年第三季度報告》和《關于成立公司紀檢監察室的報告》；聽取了《關于收購特變電工新疆新能源公司木壘風電等六個項目的通報》。
在上述四次監事會會議上，監事會成員認真研讀會議資料，并在對議案進行獨立審議后發表了各自的意見和建議，審議結果均在中國
證監會指定媒體上進行公告。
二、對公司決策機構依法運作情況的監督
2018年監事列席了7次公司董事會，1次公司股東大會。監事依法對股東大會、董事會的召開程序、各項議題的審議、表決過程進行了監督。監事會認為：公司董事會及股東大會的決策程序合法合規，董事會全面落實股東大會的各項決議，高級管理人員切實履行董事會各項決議，公司董事及高級管理人員遵紀守法，誠信勤勉，未發現他們在執行公司職務時有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。
三、對公司財務狀況進行檢查
報告期內，監事會堅持定期或不定期對公司的財務情況進行檢查，細致地審閱公司各期財務報告，關注主要財務指標完成情況，并與公司管理層及財務部門進行有效溝通，全面了解公司報告期內業務發展及經營情況，評價公司財務信息的真實性和準確性。
通過對公司財務的審查，監事會認為：公司財務管理規范，內控有效，財務狀況良好，公司嚴格執行《會計法》和《企業會計準則》等法律法規的規定，財務報告客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。
四、對公司重大事項進行監督
（一）對公司募集資金使用情況的監督
2018年，公司未發生募集資金事項。
（二）對公司收購、出售資產行為的監督
2018年，公司以承債式股權轉讓方式收購特變電工新疆新能源股份有限公司持有100%股權的六個項目（木壘老君廟一期4.95萬千瓦風電項目、昌吉州木壘縣二期2萬千瓦光伏項目、哈密景峽5萬千瓦光伏項目、哈密農十三師柳樹泉一期2萬千瓦光伏項目、克拉瑪依新特華光一期2萬千瓦光伏項目、吐魯番農十二師221團一期2萬千瓦光伏項目），交易價格為人民幣146,831.00萬元。監事會認為：該項收購行為決策程序符合有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，公司對收購事項進行了充分的信息披露，不存在損害公司和股東權益的情形。本次交易有利于壯大公司業務規模，培育新的利潤增長點，進一步增強公司競爭力。
2018年，公司通過二級市場出售全部“海通證券”股票并換購“上海國企ETF”基金，合計處置“海通證券”32,196,670股。上述處置實現稅后投資收益1.89億元。監事會認為，根據《公司章程》規定，本次出售股票行為屬于公司總經理決策范圍。交易金額、實現收益等信息披露符合上海證券交易所《股票上市規則》有關要求。
（三）對公司股票回購的監督
2018年，公司未發生股票回購的行為。
（四）對重大關聯交易的監督
2018年，監事會對公司報告期內涉及的以下重大關聯交易事項進行了逐一審查：
1、公司控股50%的上海天然氣管網有限公司（以下簡稱“管網公司”）將接收的天然氣統一銷售給申能（集團）有限公司持股100%
的上海燃氣（集團）有限公司（以下簡稱“燃氣集團”）；公司并表單位上海石油天然氣有限公司（以下簡稱“石油天然氣公司”）將其開采的部分副產品液化石油氣銷售給燃氣集團；公司并表各天然氣發電廠向燃氣集團采購天然氣，作為其發電燃料。上述日常經營性關聯交易事項，已經公司第三十七次股東大會審議通過。預計2017-2019年平均每年管網公司及石油天然氣公司向燃氣集團銷售天然氣及液化石油氣金額將不超過人民幣230億元，報告期內此項關聯交易實際發生金額190.47億元；預計2017-2019年平均每年各天然氣發電廠從燃氣集團采購天然氣金額合計將不超過人民幣45億元，報告期內此項關聯交易實際發生金額13.55億元。此項關聯交易是基于本市天然氣、液化石油氣產業鏈關系而形成的經營模式，銷售采購是獨立行為，不影響公司獨立性。
2、管網公司從申能（集團）有限公司持股55%的上海液化天然氣有限責任公司（以下簡稱“液化天然氣公司”）采購液化天然氣的日常經營性關聯交易，已經公司第三十七次股東大會審議通過，預計2017-2019年平均每年管網公司從液化天然氣公司采購天然氣金額將不超過人民幣115億元（該金額可能隨國際一次能源價格變化而變化），報告期內此項關聯交易實際發生金額109.26億元。此項關聯交易是基于本市天然氣產業鏈關系而形成的經營模式，采購是獨立行為，不影響公司獨立性。此項關聯交易定價公允合理，沒有損害公司和股東的利益。
3、公司與申能集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）的日
常經營性關聯交易已經公司第三十七次股東大會審議通過，截至2018年12月31日，公司實際在財務公司的存款余額為58.82億元、貸款余額為77.01億元。此項關聯交易有利于提高公司資金使用效率，支持公司能源產業發展。定價原則參照中國人民銀行有關利率執行，不影響公司獨立性。
監事會認為，2018年公司發生的關聯交易均按照市場公平交易的原則進行，交易過程中，雙方均是以獨立的交易主體參與，定價依據充分、合理，未發現損害公司及股東利益的行為。
五、對內部控制建設與實施情況的監督
2018年，監事會繼續關注公司內控體系建設及實施情況，督促公司不斷完善內控體系范圍，監督發電企業生產期內部控制管理標準體系的建立，監督公司內控運行合法合規。監事會審議并通過了《申能股份有限公司2017年度內部控制評價報告》。
監事會認為，公司按照《企業內部控制基本規范》及配套指引的各項要求，建立了較為完善的法人治理結構和內部控制體系，符合公司現階段經營管理的發展需求，并能有效運行。公司要根據經營、發展的需要不斷完善、提高，保持內部控制的有效性及執行力，在滿足監管要求的基礎上不斷提升風險防御能力和經營管理水平，防范和控制經營過程中的重大風險。
第二部分2019年度工作計劃
2019年監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司
章程》的要求，本著對全體股東負責的精神，恪盡職守，強化監督職責，促進公司規范經營，為公司的規范運作和穩健發展起到積極作用。2019年監事會重點工作如下：
一、做好日常監督工作，強化風險事項監督
監事會將會認真履行對公司董事、高級管理人員履職行為以及董事會會議程序的合法合規性的監督責任；進一步增進與公司的溝通，核查公司財務報告的合規性和準確性，加強對公司財務狀況、對外投資、關聯交易等方面的監督，并督促公司及時充分地披露各項信息；堅持以風險防范為目標，重點關注公司高風險領域，及時對公司對外投資、關聯交易等重大風險事項進行跟蹤檢查，切實保障全體投資者的合法權益。
二、督促公司完善內部控制建設，指導公司內控工作
2019年，公司將繼續跟進發電企業生產期內控操作指引專項課題研究，形成《發電企業生產期內控操作綱要》，以規范和指導下屬發電企業生產期內控工作；同時公司將組織開展新能源企業內控管理課題研究，努力形成一套可復制可推廣的《新能源企業內控操作指引》，為公司系統新成立新能源企業內控體系建設提供參考。
監事會將督促公司按計劃科學有效地推進相關內控工作，并予以指導；同時，監事會將不定期地了解公司系統內部控制工作的開展情況，加強對公司關鍵業務流程的指導和監督，防范重點領域的風險。
三、加強業務學習，不斷提高監事履職能力
監事會將進一步加強對新的政策法規的學習研究，積極參加上市
公司監事執業能力培訓并鼓勵監事自學，不斷拓寬自身業務能力和專業水平，嚴格按照法律法規和公司章程，認真履行監督職責，提高監督質量，切實維護公司和全體股東的權益。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司監事會
2019年5月21日
申能股份有限公司2018年度財務決算報告
各位股東：
受公司董事長委托，向各位作《申能股份有限公司2018年度財務決算報告》，請審議。
一、2018年度生產經營情況
2018年公司實現營業收入3,622,125萬元，較上年同期增加381,723萬元，增長11.78%，實現歸屬于上市公司股東凈利潤182,593萬元，較上年同期增加8,830萬元，增長5.08%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤148,467萬元，較上年同期增加24,119萬元，增長19.40%，基本每股收益為0.401元，扣除非經常性損益后的基本每股收益0.326元。截止2018年底公司總資產達到5,966,231萬元，較上年末增加561,513萬元，歸屬于上市公司股東凈資產2,595,317萬元，較上年末增加49,320萬元。
2018年在董事會的科學決策下，公司著眼當前能源發展格局變化，以“加快發展、穩步調整、提質增效、提高競爭能力、做優‘先鋒企業’”為總體工作思路，積極應對，主動作為，努力將各種不利因素轉化為砥礪前行的動力，較好完成了年度各項生產經營任務。2018年公司實現的營業收入較上年同期增長11.78%，其中：電力行業營業收入同比增長10.58%，主要系新機組投運所致；油氣行業營業收入同比增長17.29%，主要系天然氣售氣量和售氣平均單價增加所致；燃煤銷售行業營業收入同比下降5.98%，主要系燃煤銷售量有
所減少所致。2018年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長5.08%，主要受新能源版塊發電量增長，申皖發電和吳忠熱電多措并舉扭虧減虧，以及金融資產收益同比下降等因素綜合影響，公司全年利潤繼續保持良好水平，較好實現了年度經營目標。
公司2018年度主要會計數據和財務指標如下：
主要會計數據及財務指標 單位：元
主要會計數據 2018年 2017年 本期比上年同 2016年
期增減(%)
營業收入 36,221,254,583.28 32,404,021,552.37 11.78 27,758,852,241.15
歸屬于上市公司股
東的凈利潤 1,825,934,190.10 1,737,638,978.89 5.08 2,460,909,072.89
歸屬于上市公司股
東的扣除非經常性
損益的凈利潤 1,484,673,306.28 1,243,484,131.10 19.40 1,999,974,660.37
經營活動產生的現
金流量凈額 2,767,981,053.91 2,434,807,577.74 13.68 3,556,831,541.68
本期末比上年
2018年末 2017年末 同期末增減 2016年末
（%）
歸屬于上市公司股 25,953,166,153.61 25,459,970,185.70 1.94 25,316,999,885.93
東的凈資產
總資產 59,662,307,412.87 54,047,180,498.36 10.39 53,675,097,382.51
期末總股本 4,552,038,316.00 4,552,038,316.00 - 4,552,038,316.00
主要財務指標 2018年 2017年 本期比上年 2016年
同期增減(%)
基本每股收益（元／股） 0.401 0.382 5.08 0.541
稀釋每股收益（元／股） 0.401 0.382 5.08 0.541
扣除非經常性損益后的基本每 0.326 0.273 19.40 0.439
股收益（元／股）
加權平均凈資產收益率（%） 7.08 6.82 增加0.26個百 10.09
分點
扣除非經常性損益后的加權平 5.75 4.88 增加0.87個百 8.20
均凈資產收益率（%） 分點
母公司2018年度共完成股權投資101,500萬元，具體情況如下：
單位：萬元
投資項目 股權投資
淮北申能發電有限公司 20,000
申能新能源（青海）有限公司 60,000
新疆申能石油天然氣有限公司 7,000
上海申能電力銷售有限公司 11,000
申能新能源（內蒙古）有限公司 2,000
浙江衢江抽水蓄能有限公司 1,500
合計 101,500
二、關于公司2018年度資金收支狀況的說明
公司年初結余貨幣資金670,087萬元，2018年度收支軋抵現金凈流入68,237萬元，年末貨幣資金結余738,324萬元。
1、經營活動現金凈流入276,798萬元。
經營活動現金流入3,925,433萬元，主要包括：1）銷售商品、提供勞務收到的現金流入3,895,662萬元，同比增加6.22%，主要系與主營業務相關的經營活動現金流入增加所致；2）收到的其他與經營活動有關的現金29,169萬元，主要系各單位利息收入、政府獎勵補貼收入及往來款項等。
經營活動現金流出3,648,635萬元，主要包括：1）購買商品、接受勞務支付的現金流出3,394,184萬元，同比增加6.30%，主要系營業成本增加所致；2）支付給職工以及為職工支付的現金88,872萬元；3）支付的各項稅費135,889萬元；4）支付的其他與經營活動有關的現金29,690萬元。
2、投資活動現金凈流出417,690萬元。
投資活動現金流入100,122萬元，主要包括：1）收回投資收到的
現金19,903萬元，主要系收回到期的融資租賃款和保理款；2）取得投資收益收到的現金79,318萬元，主要系收到的股權投資收益。
投資活動現金流出517,812萬元，主要包括：1）購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金430,301萬元，其中上海新能源96,516萬元，奉賢熱電85,665萬元，天然氣管網62,729萬元，淮北申能52,109萬元，新疆油氣資產35,064萬元，崇明發電28,237萬元，申皖發電25,393萬元，吳忠熱電13,458萬元；2）投資支付的現金68,275萬元，其中租賃公司業務投放64,463萬元，新能源支付國電承德風場資本金2,312萬元，母公司支付衢江水電資本金1,500萬元；3）取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額16,595萬元，系青海新能源收購項目公司。
3、籌資活動現金凈流入209,157萬元。
籌資活動現金流入1,389,786萬元，主要系借款所收到的現金，其中發行超短期融資券230,000萬元，公司系統取得借款1,159,726萬元。
籌資活動現金流出1,180,629萬元，主要包括：1）兌付短期融資券本金80,000萬元，以及公司系統償還借款916,547萬元；2）分配股利、利潤或償付利息所支付的現金183,197萬元，其中公司支付2017年度現金分紅91,041萬元，子公司支付給少數股東的股利24,649萬元，公司償付利息現金流出67,507萬元。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
申能股份有限公司2019年度財務預算報告
各位股東：
受公司董事長委托，向各位作《申能股份有限公司2019年度財務預算報告》，請審議。
2019年，中國經濟下行壓力持續，深化供給側結構性改革的形勢更加嚴峻。面對復雜的外部環境，公司堅持穩中求進和新發展理念，牢固樹立以市場拓展為導向、以業績成效為導向、以經濟效益為導向的經營理念，聚焦重點工作，持續精準發力，做強主業、做實改革、做響品牌，進一步提高國有資本配置運營效率，增強企業核心競爭力，確保完成年度目標任務。
根據2019年公司工作的總體要求和工作目標，結合2019年度電力、石油天然氣等能源行業的具體情況，公司制訂了2019年度的生產經營、項目投資等各項計劃，在此基礎上，編制了公司2019年度財務預算。
按照2019年度生產經營計劃，公司預計全年實現合并營業收入約380億元，2019年末歸屬于母公司的所有者權益預計約為285億元，合并報表資產負債率約50%，凈資產收益率6%左右。
2019年度母公司預計在項目投資、利潤分配、日常經營及償還債務等方面的資金需求總額約150億元左右。公司將在充分利用自有資金的基礎上，通過銀行借款等多種方式滿足資金需求。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
申能股份有限公司2018年度利潤分配方案
各位股東：
受公司董事長委托，向各位作《申能股份有限公司2018年度利潤分配方案》的報告，請審議。
本次利潤分配的依據：根據公司2018年度經審計的財務報告，2018年度母公司實現凈利潤1,510,193,289.41元，扣除按當期凈利潤的10%提取法定盈余公積151,019,328.94元和按25%提取的任意盈余公積377,548,322.35元，當年尚余可供股東分配利潤981,625,638.12元，加上年初未分配利潤2,349,269,319.50元，扣除2017年度現金紅利分配910,407,663.20元，本年末可供股東分配的利潤余額為2,420,487,294.42元。
本次利潤分配預案為：按2018年底總股本4,552,038,316股為基數，每10股派發現金紅利2.00元（含稅），預計分配現金股利910,407,663.20元。尚余未分配利潤1,510,079,631.22元，結轉至下年度。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告審計機構并支付其2018年度審計報酬的報告各位股東：
受公司董事長委托，向各位作《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告審計機構并支付其2018年度審計報酬的報告》，請審議。
上會會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“上會”），經財政部、中國證券監督管理委員會批準，具有上市公司審計和A級資產評估資質，2013年底轉制為特殊普通合伙體制。上會建所30多年來，講究業務質量和服務質量，崇尚職業道德，業務不斷擴展，深得客戶信賴，擁有較高執業素質的團隊，并與國際著名的會計師行有著良好的業務合作關系。
2006年至2018年，上會承擔我公司的財務審計工作，以其良好的專業知識、嚴謹的工作作風、周到的服務態度獲得了各方面的認可，建議續聘其擔任公司2019年度財務報告審計機構。
根據上會對公司2018年度財務報告審計的工作量和所需工作時間，結合公司的資產規模，參照國家有關審計收費規定，經雙方協商，擬支付其對公司2018年度財務報告審計費115萬元。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度內部控制審計機構并支付其2018年度審計報酬的報告各位股東：
受公司董事長委托，向各位作《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度內部控制審計機構并支付其2018年度審計報酬的報告》，請審議。
上會會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“上會”），經財政部、中國證券監督管理委員會批準，具有上市公司審計和A級資產評估資質，2013年年底轉制為特殊普通合伙制。上會建所30多年來，講究業務質量和服務質量，崇尚職業道德，業務不斷擴展，深得客戶信賴，擁有較高執業素質的團隊，并與國際著名的會計師行有著良好的業務合作關系。
2012年至2018年，上會承擔我公司的內部控制審計工作，以其良好的專業素養、嚴謹的工作作風、良好的服務態度獲得了各方面的認可，建議續聘其負責公司2019年度內部控制審計工作。
根據上會對公司2018年度內部控制審計的工作量和所需工作時間，結合公司的資產規模，參照國家有關審計收費規定，經雙方協商，擬支付其對公司2018年度內部控制審計費83萬元。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
關于延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期及
股東大會授權有效期的議案
各位股東：
公司于2018年6月15日召開的第三十八次（2017年度）股東大會審議通過了《關于公司非公開發行A股股票發行方案的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行股票有關事宜的議案》。根據上述議案，公司非公開發行A股股票的決議，及股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的有效期為：自第三十八次（2017年度）股東大會審議通過之日起12個月，即2018年6月15日至2019年6月14日。
鑒于本次非公開發行已獲中國證監會核準，根據工作進度，為保證公司本次發行順利實施，擬將公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期及股東大會對董事會及其授權人士授權有效期自屆滿之日起延長12個月，即至2020年6月14日。
除上述延長本次非公開發行A股股票決議有效期及股東大會對董事會及其授權人士授權有效期外，本次非公開發行股票的其他內容保持不變。
以上議案，提請非關聯方股東審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
關于提名曹奕劍為第九屆董事會董事候選人的議案
各位股東：
現向各位作《關于提名曹奕劍為第九屆董事會董事候選人的議案》，請審議。
鑒于楊兵因工作需要，不再擔任公司董事。根據《中華人民共和國公司法》、《申能股份有限公司章程》，經公司第九屆董事會第十一次會議審議，提名曹奕劍為公司第九屆董事會董事候選人，任期同本屆董事會。
以上議案，提請股東大會選舉。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
附：曹奕劍簡歷
曹奕劍簡歷
曹奕劍，男，1976年12月出生，漢族，碩士研究生，經濟師，中共黨員，2001年4月參加工作?，F任上海久事（集團）有限公司投資發展部總經理。
曹奕劍曾任上海強生集團有限公司資產經營部經理、上海久事置業有限公司資產運營部經理、上海久事公司投資發展部副總經理、上海久事（集團）有限公司投資發展部副總經理。
申能股份有限公司獨立董事劉浩2018年度述職報告
本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》及有關法律、法規的規定，忠實履行獨立董事職責，出席了公司2018年度的相關會議，審議了董事會各項議案，對公司的生產經營和業務發展提出建議，發揮獨立董事的作用，努力維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F將2018年度履行職責工作情況報告如下：
一、基本情況
劉浩，男，1978年11月出生，中共黨員，會計學博士學位，教授職稱。現任上海財經大學會計學院教授，中國注冊會計師協會非執業會員。曾任上海財經大學會計學院講師、副教授，美國紐約城市大學訪問學者。經公司八屆十七次董事會提名，并經2017年5月23日公司第三十七次股東大會選舉，本人當選公司第九屆董事會獨立董事。對照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》有關規定，本人與任職上市公司之間不存在影響獨立性的情況。
二、年度履職情況
2018年度，應參加董事會7次，本人均親自出席會議，參與了相關事項的討論和審議，并發表了獨立意見。出席董事會審計委員會4次，股東大會1次。
本著勤勉盡職的原則，結合自身的專業特長，本人認真審核公司
各期財務報告，并就公司進一步提升盈利能力、優化資產結構、提高資金使用效率提出專業建議。根據監管要求，指導公司不斷完善內控體系建設工作，努力控制公司經營管理風險，推進公司持續健康發展。
公司為本人履行獨立董事職責提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨立董事履職所需材料，并在獨董見面會、董事會及專業委員會上介紹公司經營情況，為獨立董事更好地開展工作創造了便利條件。
三、年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
2018年度，公司日常的持續性關聯交易，包括與上海燃氣集團有限公司日常經營性關聯交易，與上海液化天然氣有限責任公司日常經營性關聯交易，與申能集團財務公司日常經營性關聯交易事項，以及與申能集團及其控股子公司開展融資租賃業務的日常經營性關聯交易事項，本人已根據公司管理層提供的資料進行了審核，認為公司與上海燃氣集團有限公司和上海液化天然氣有限責任公司發生的關聯交易是基于能源產業鏈關系而形成的經營模式；公司與申能集團財務公司發生的關聯交易有利于提高公司資金使用效率；與申能集團及其控股子公司發生的融資租賃關聯交易對公司的財務狀況及經營成果將產生有利影響，上述交易事項不影響公司獨立性，且實際發生數未超過公司第三十七次股東大會審議通過的關聯交易金額。
（二）對外擔保及資金占用情況
本人認為：公司成立以來，沒有發生為控股股東提供擔保的行為。
公司目前尚存的對外擔保，均已履行了相應決策程序并予以信息披露，并已向證券監管部門做了專項說明。公司目前存在的擔保均為公司投資的電力能源項目的股東按份擔保，系由我國電力能源項目投融資模式的歷史原因產生。公司從未發生電力能源項目因擔保而發生代位償付的情況。上述擔保不會對公司的上市條件和持續經營能力造成重大影響。
（三）募集資金的使用情況
報告期內，不存在使用證券市場募集資金的情況。
（四）董事會成員及公司高管提名情況
報告期內，朱宗堯、吳建雄不再擔任公司董事，董事會提名苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會董事，并經公司第三十八次股東大會選舉通過。同時，董事會選舉須偉泉為公司董事長。本人認為公司上述提名和選舉程序符合國家有關法律法規的規定，相關人選均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。
（五）業績預告及業績快報情況
報告期內，公司未披露業績預告或業績快報。
（六）聘任會計師事務所情況
公司于2018年4月27日召開九屆五次董事會，本人同意續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務報告審計機構并支付其2017年度財務報告審計報酬的議案；同意續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度內部控制審計機構并支付其2017年度內控審計報酬的議案。
（七）現金分紅情況
公司2017年度利潤分配預案充分考慮了公司盈利水平、發展資金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤分配方案經公司第三十八次股東大會審議通過，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣2.00元（含稅），共計派發紅利9.10億元。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司及控股股東申能（集團）有限公司對公司擬非公開發行A股股票事項的資金來源、資金安全、募集資金用途等方面做出了相關承諾。本人未發現有違背承諾的行為。
（九）信息披露的執行情況
報告期內，公司完成了各項定期報告、臨時公告的編制及披露工作。本人未發現公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導或其他違反監管規定的情形，公司對外信息披露維護了全體股東特別是中小股東的知情權。
（十）內部控制的執行情況
報告期內，公司切實做好內控管理工作，不斷提高內部控制的有效性及執行力；統籌協調內控審計，落實問題整改，構建長效機制；建立企業基建內控標準，進一步完善公司內控體系；依法治企深入推進，防控法律風險。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會。報告期內，本人參加的相關會議的召開、表決程序符
合《公司章程》、《董事會議事規則》及相關專門委員會議事規則等有關規定，本人認為會議表決結果均合法有效。
四、總體評價和建議
2018年度，本人作為公司獨立董事，關注公司環境、生產經營和長遠發展，發揮自身專業特長，勤勉盡責，謹慎負責地發表獨立意見和建議，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。同時，作為董事會審計委員會主任，本人關注公司財務狀況、經營業績及財務報告編制的合規性，積極指導公司開展審計及內控工作，幫助公司進一步提高規范運作的水平。
獨立董事：劉浩
2019年5月21日
申能股份有限公司獨立董事劉運宏2018年度述職報告
本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》及有關法律、法規的規定，忠實履行獨立董事職責，出席了公司2018年度的相關會議，審議了董事會各項議案，對公司的生產經營和業務發展提出建議，發揮獨立董事的作用，努力維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F將2018年度履行職責工作情況報告如下：
一、基本情況
劉運宏，男，1976年11月出生，中共黨員，法學博士，經濟學博士后、法學博士后，研究員、碩士生導師?，F任華寶證券有限責任公司總裁助理。曾任國泰基金管理有限公司法律合規事務主管、北京大學光華管理學院博士后、上海證券交易所博士后、航天證券有限責任公司投資銀行部總經理。經公司八屆十七次董事會提名，并經2018年5月23日公司第三十七次股東大會選舉，本人當選公司第九屆董事會獨立董事。對照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》有關規定，本人與任職上市公司之間不存在影響獨立性的情況。
二、年度履職情況
2018年度，應參加董事會7次，本人均親自出席會議，參與了相關事項的討論和審議，并發表了獨立意見。出席董事會審計委員會
4次。
本著勤勉盡職的原則，結合自身的專業特長，本人就公司規范運作及風險控制等方面提供了專業意見，為公司健康發展發揮了監督保障作用。
公司為本人履行獨立董事職責提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨立董事履職所需材料，并在獨董見面會、董事會及專業委員會上介紹公司經營情況，為獨立董事更好地開展工作創造了便利條件。
三、年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
2018年度，公司日常的持續性關聯交易，包括與上海燃氣集團有限公司日常經營性關聯交易，與上海液化天然氣有限責任公司日常經營性關聯交易，與申能集團財務公司日常經營性關聯交易事項，以及與申能集團及其控股子公司開展融資租賃業務的日常經營性關聯交易事項，本人已根據公司管理層提供的資料進行了審核，認為公司與上海燃氣集團有限公司和上海液化天然氣有限責任公司發生的關聯交易是基于能源產業鏈關系而形成的經營模式；公司與申能集團財務公司發生的關聯交易有利于提高公司資金使用效率；與申能集團及其控股子公司發生的融資租賃關聯交易對公司的財務狀況及經營成果將產生有利影響，上述交易事項不影響公司獨立性，且實際發生數未超過公司第三十七次股東大會審議通過的關聯交易金額。
（二）對外擔保及資金占用情況
本人認為：公司成立以來，沒有發生為控股股東提供擔保的行為。公司目前尚存的對外擔保，均已履行了相應決策程序并予以信息披露，并已向證券監管部門做了專項說明。公司目前存在的擔保均為公司投資的電力能源項目的股東按份擔保，系由我國電力能源項目投融資模式的歷史原因產生。公司從未發生電力能源項目因擔保而發生代位償付的情況。上述擔保不會對公司上市條件和持續經營能力造成重大影響。
（三）募集資金的使用情況
報告期內，不存在使用證券市場募集資金的情況。
（四）董事會成員及公司高管提名情況
報告期內，朱宗堯、吳建雄不再擔任公司董事，董事會提名苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會董事，并經公司第三十八次股東大會選舉通過。同時，董事會選舉須偉泉為公司董事長。本人認為公司上述提名和選舉程序符合國家有關法律法規的規定，相關人選均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。
（五）業績預告及業績快報情況
報告期內，公司未披露業績預告或業績快報。
（六）聘任會計師事務所情況
公司于2018年4月27日召開九屆五次董事會，本人同意續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務報告審計機構并支付其2017年度財務報告審計報酬的議案；同意續聘上會會計
師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度內部控制審計機構并支付其2017年度內控審計報酬的議案。
（七）現金分紅情況
公司2017年度利潤分配預案充分考慮了公司盈利水平、發展資金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤分配方案經公司第三十七次股東大會審議通過，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣2.00元（含稅），共計派發紅利9.10億元。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司及控股股東申能（集團）有限公司對公司擬非公開發行A股股票事項的資金來源、資金安全、募集資金用途等方面做出了相關承諾。本人未發現有違背承諾的行為。
（九）信息披露的執行情況
報告期內，公司完成了各項定期報告、臨時公告的編制及披露工作。本人未發現公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導或其他違反監管規定的情形，公司對外信息披露維護了全體股東特別是中小股東的知情權。
（十）內部控制的執行情況
報告期內，公司切實做好內控管理工作，不斷提高內部控制的有效性及執行力；統籌協調內控審計，落實問題整改，構建長效機制；建立企業基建內控標準，進一步完善公司內控體系；依法治企深入推進，防控法律風險。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會。報告期內，本人參加的相關會議的召開、表決程序符合《公司章程》、《董事會議事規則》及相關專門委員會議事規則等有關規定。
四、總體評價和建議
2018年度，本人作為公司獨立董事，關注公司環境、生產經營和長遠發展，發揮自身專業特長，勤勉盡責，謹慎負責地發表獨立意見和建議，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。同時，作為董事會審計委員會委員，關注公司風險控制情況，指導公司進一步提高規范運作的水平。
獨立董事：劉運宏
2019年5月21日
申能股份有限公司獨立董事吳力波2018年度述職報告
本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》及有關法律、法規的規定，忠實履行獨立董事職責，出席了公司2018年度的相關會議，審議了董事會各項議案，對公司的生產經營和業務發展提出建議，發揮獨立董事的作用，努力維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F將2018年度履行職責工作情況報告如下：
一、基本情況
吳力波，女，1974年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士生導師?，F任復旦大學經濟學院、大數據學院教授、博士生導師，大數據研究院副院長、能源經濟與戰略研究中心主任。曾任復旦大學經濟學院副教授、黨委副書記。經公司八屆十七次董事會提名，并經2017年5月23日公司第三十七次股東大會選舉，本人當選公司第九屆董事會獨立董事。對照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》有關規定，本人與任職上市公司之間不存在影響獨立性的情況。
二、年度履職情況
2018年度，應參加董事會7次，本人親自出席會議4次，委托他人出席會議3次，參與了相關事項的討論和審議，并發表了獨立意見。出席董事會戰略委員會1次，薪酬與考核委員會1次。
本著勤勉盡職的原則，結合自身的專業特長，本人認真分析研究電力能源行業的外部形勢，為公司應對能源體質改革、提升可持續發展能力獻計獻策；對公司激勵與約束機制、人才培養、隊伍建設等方面發表專業建議。
公司為本人履行獨立董事職責提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨立董事履職所需材料，并在獨董見面會、董事會及專業委員會上介紹公司經營情況，為獨立董事更好地開展工作創造了便利條件。
三、年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
2018年度，公司日常的持續性關聯交易，包括與上海燃氣集團有限公司日常經營性關聯交易，與上海液化天然氣有限責任公司日常經營性關聯交易，與申能集團財務公司日常經營性關聯交易事項，以及與申能集團及其控股子公司開展融資租賃業務的日常經營性關聯交易事項，本人已根據公司管理層提供的資料進行了審核，認為公司與上海燃氣集團有限公司和上海液化天然氣有限責任公司發生的關聯交易是基于能源產業鏈關系而形成的經營模式；公司與申能集團財務公司發生的關聯交易有利于提高公司資金使用效率；與申能集團及其控股子公司發生的融資租賃關聯交易對公司的財務狀況及經營成果將產生有利影響，上述交易事項不影響公司獨立性，且實際發生數未超過公司第三十七次股東大會審議通過的關聯交易金額。
（二）對外擔保及資金占用情況
本人認為：公司成立以來，沒有發生為控股股東提供擔保的行為。公司目前尚存的對外擔保，均已履行了相應決策程序并予以信息披露，并已向證券監管部門做了專項說明。公司目前存在的擔保均為公司投資的電力能源項目的股東按份擔保，系由我國電力能源項目投融資模式的歷史原因產生。公司從未發生電力能源項目因擔保而發生代位償付的情況。上述擔保不會對公司上市條件和持續經營能力造成重大影響。
（三）募集資金的使用情況
報告期內，不存在使用證券市場募集資金的情況。
（四）董事會成員及公司高管提名情況
報告期內，朱宗堯、吳建雄不再擔任公司董事，董事會提名苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會董事，并經公司第三十八次股東大會選舉通過。同時，董事會選舉須偉泉為公司董事長。本人認為公司上述提名和選舉程序符合國家有關法律法規的規定，相關人選均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。
（五）業績預告及業績快報情況
報告期內，公司未披露業績預告或業績快報。
（六）聘任會計師事務所情況
公司于2018年4月27日召開九屆五次董事會，本人同意續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務報告審計機構并支付其2017年度財務報告審計報酬的議案；同意續聘上會會計
師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度內部控制審計機構并支付其2017年度內控審計報酬的議案。
（七）現金分紅情況
公司2017年度利潤分配預案充分考慮了公司盈利水平、發展資金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤分配方案經公司第三十七次股東大會審議通過，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣2.00元（含稅），共計派發紅利9.10億元。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司及控股股東申能（集團）有限公司對公司擬非公開發行A股股票事項的資金來源、資金安全、募集資金用途等方面做出了相關承諾。本人認為未發現有違背承諾的行為。
（九）信息披露的執行情況
報告期內，公司完成了各項定期報告及臨時公告的編制及披露工作。本人未發現公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導或其他違反監管規定的情形，公司對外信息披露維護了全體股東特別是中小股東的知情權。
（十）內部控制的執行情況
報告期內，公司切實做好內控管理工作，不斷提高內部控制的有效性及執行力；統籌協調內控審計，落實問題整改，構建長效機制；建立企業基建內控標準，進一步完善公司內控體系；依法治企深入推進，防控法律風險。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會。報告期內，本人參加的相關會議的召開、表決程序符合《公司章程》、《董事會議事規則》及相關專門委員會議事規則等有關規定，本人認為會議表決結果均合法有效。
四、總體評價和建議
2018年度，本人作為公司獨立董事，關注公司環境、生產經營和長遠發展，發揮自身專業特長，勤勉盡責，謹慎負責地發表獨立意見和建議，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。同時，作為董事會戰略委員會委員及薪酬與考核委員會委員，關注公司發展面臨的宏觀環境及產業政策變化，指導公司不斷完善薪酬體系及激勵制度，為公司確立科學的經營策略提供專業的建議。
獨立董事：吳力波
2019年5月21日
申能股份有限公司獨立董事楊朝軍2018年度述職報告
本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》及有關法律、法規的規定，忠實履行獨立董事職責，出席了公司2018年度的相關會議，審議了董事會各項議案，對公司的生產經營和業務發展提出建議，發揮獨立董事的作用，努力維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F將2018年度履行職責工作情況報告如下：
一、基本情況
楊朝軍，男，1960年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士生導師。現任上海交通大學經管學院教授、博士生導師，證券金融研究所所長。曾任上海交通大學管理學院副教授、金融系主任。經公司八屆十七次董事會提名，并經2017年5月23日公司第三十七次股東大會選舉，本人當選公司第九屆董事會獨立董事。對照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》有關規定，本人與任職上市公司之間不存在影響獨立性的情況。
二、年度履職情況
2018年度，應參加董事會7次，本人均親自出席會議，參與了相關事項的討論和審議，并發表了獨立意見。出席董事會薪酬與考核委員會4次，股東大會1次。
本著勤勉盡職的原則，結合自身的專業特長，本人就公司產業轉
型、企業未來發展規劃、薪酬及激勵約束機制等方面為董事會提供了決策參考，并就公司戰略目標制定、創新發展及項目拓展等方面提出建議。
公司為本人履行獨立董事職責提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨立董事履職所需材料，并在獨董見面會、董事會及專業委員會上介紹公司經營情況，為獨立董事更好地開展工作創造了便利條件。
三、年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
2018年度，公司日常的持續性關聯交易，包括與上海燃氣集團有限公司日常經營性關聯交易，與上海液化天然氣有限責任公司日常經營性關聯交易，與申能集團財務公司日常經營性關聯交易事項，以及與申能集團及其控股子公司開展融資租賃業務的日常經營性關聯交易事項，本人已根據公司管理層提供的資料進行了審核，認為公司與上海燃氣集團有限公司和上海液化天然氣有限責任公司發生的關聯交易是基于能源產業鏈關系而形成的經營模式；公司與申能集團財務公司發生的關聯交易有利于提高公司資金使用效率；與申能集團及其控股子公司發生的融資租賃關聯交易對公司的財務狀況及經營成果將產生有利影響，上述交易事項不影響公司獨立性，且實際發生數未超過公司第三十七次東大會審議通過的關聯交易金額。
（二）對外擔保及資金占用情況
本人認為：公司成立以來，沒有發生為控股股東提供擔保的行為。
公司目前尚存的對外擔保，均已履行了相應決策程序并予以信息披露，并已向證券監管部門做了專項說明。公司目前存在的擔保均為公司投資的電力能源項目的股東按份擔保，系由我國電力能源項目投融資模式的歷史原因產生。公司從未發生電力能源項目因擔保而發生代位償付的情況。上述擔保不會對公司的上市條件和持續經營能力造成重大影響。
（三）募集資金的使用情況
報告期內，不存在使用證券市場募集資金的情況。
（四）董事會成員及公司高管提名情況
報告期內，朱宗堯、吳建雄不再擔任公司董事，董事會提名苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會董事，并經公司第三十八次股東大會選舉通過。同時，董事會選舉須偉泉為公司董事長。本人認為公司上述提名和選舉程序符合國家有關法律法規的規定，相關人選均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。
（五）業績預告及業績快報情況
報告期內，公司未披露業績預告或業績快報。
（六）聘任會計師事務所情況
公司于2018年4月27日召開九屆五次董事會，本人同意續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務報告審計機構并支付其2017年度財務報告審計報酬的議案；同意續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度內部控制審計機構并支付其2017年度內控審計報酬的議案。
（七）現金分紅情況
公司2017年度利潤分配預案充分考慮了公司盈利水平、發展資金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤分配方案經公司第三十七次股東大會審議通過，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣2.00元（含稅），共計派發紅利9.10億元。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司及控股股東申能（集團）有限公司對公司擬非公開發行A股股票事項的資金來源、資金安全、募集資金用途等方面做出了相關承諾。本人認為未發現有違背承諾的行為。
（九）信息披露的執行情況
報告期內，公司完成了各項定期報告、臨時公告的編制及披露工作。本人未發現公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導或其他違反監管規定的情形，公司對外信息披露維護了全體股東特別是中小股東的知情權。
（十）內部控制的執行情況
報告期內，公司切實做好內控管理工作，不斷提高內部控制的有效性及執行力；統籌協調內控審計，落實問題整改，構建長效機制；建立企業基建內控標準，進一步完善公司內控體系；依法治企深入推進，防控法律風險。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會。報告期內，本人參加的相關會議的召開、表決程序符
合《公司章程》、《董事會議事規則》及相關專門委員會議事規則等有關規定，本人認為會議表決結果均合法有效。
四、總體評價和建議
2018年度，本人作為公司獨立董事，關注公司環境、生產經營和長遠發展，發揮自身專業特長，勤勉盡責，謹慎負責地發表獨立意見和建議，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。同時，作為董事會薪酬與考核委員會主任，致力于不斷完善公司考核激勵約束機制建設，關注薪酬水平及使用。
獨立董事：楊朝軍
2019年5月21日
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