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廣東華商律師事務所 關于深圳市贏合科技股份有限公司 非公開發行股票發行過程及認購 對象合規性的法律意見書 廣東華商律師事務所 二○二�年九月 中國深圳福田區深南大道 4011 號港中旅大廈 21A-3 層、第 22A、23A、24A 層 廣東華商律師事務所 關于深圳市贏合科技股份有限公司 非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的 法律意見書 致：深圳市贏合科技股份有限公司 廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市贏合科技股份有限公司（以下簡稱“贏合科技”、“發行人”或“公司”）的委托，擔任贏合科技本次非公開發行股票的專項法律顧問，現就發行人本次非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的發行過程及認購對象的合規性出具本法律意見書。 本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創業板上市公司證券發行 管理暫行辦法》（2020 年 6 月 12 日前施行，以下簡稱“《管理辦法》”）、《創 業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（自 2020 年 6 月 12 日起施行， 以下簡稱“《注冊辦法》”）、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等有關法律、法規和規范性文件的規定出具本法律意見書。 贏合科技向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的、真實的、完整的文件資料，并且提供予本所律師的所有文件的復印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。 在本法律意見書中，本所律師僅對本次非公開發行涉及的法律問題發表法律意見，并不對有關會計、審計等非法律專業事項發表任何意見。本所律師在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告、驗資報告中的任何數據或結論的引述，并不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。 本法律意見書僅供發行人為本次發行之目的使用，未經本所書面許可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意將本法律意見書作為贏合科技本次非公開發行股票事項所必備的法定文件，隨同其他申報材料上報中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和深圳證券交易所。 本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下： 正 文 一、本次非公開發行股票的授權和批準 （一）關于本次發行的批準和授權 1、2019 年 11 月 11 日，發行人召開第三屆董事會第二十八次會議，會議審 議通過了《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》、《關于公司向特定對象非公開發行 A 股股票方案的議案》、《關于公司本次非公開發行 A 股股票預案的議案》、《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關于公司本次非公開發行 A 股股票發行方案的論證分析報告的議案》、《關于公司本次非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》、《關于與上海電氣集團股份有限公司就本次非公開發行股票事宜簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議的議案》、《關于公司本次非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及采取填補措施的議案》、《相關主體關于公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及采取填補措施的承諾函的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行 A 股股票相關事宜的議案》等與本次非公開發行相關的議案。 2、2019 年 11 月 28 日，發行人召開 2019 年第三次臨時股東大會，會議審 議并通過了上述董事會通過的與本次發行相關的議案。 3、2020 年 2 月 19 日，發行人召開第四屆董事會第三次會議，會議審議通 過了《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》、《關于調整公司非公開發行 A 股股票方案的議案》、《關于公司非公開發行 A 股股票預案（修訂稿）的議案》、《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關于公司非公開發行 A 股股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》、《關于公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關于重新與上海電氣集團股份有限公司就本次非公開發行股票事宜簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議的議案》、《關于公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報填補措施及相關承諾的議案》、《關于召開公司 2020 年第三次臨時股東大會的議案》等與本次非公開發行調整相關的議案。 4、2020 年 3 月 6 日，發行人召開 2020 年第三次臨時股東大會，會議審議 并通過了上述董事會通過的與本次發行調整相關的議案。 5、2020 年 3 月 27 日，發行人召開第四屆董事會第五次會議，會議審議通 過了《關于與上海電氣集團股份有限公司簽署非公開發行股份認購協議之補充協議的議案》、《關于公司非公開發行 A 股股票預案（二次修訂稿）的議案》、《關于公司非公開發行 A 股股票方案論證分析報告（二次修訂稿）的議案》、《關于公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》等與本次發行調整相關的議案。 6、2020 年 6 月 3 日，發行人召開第四屆董事會第七次會議，會議審議通過 了《關于公司非公開發行 A 股股票預案（三次修訂稿）的議案》、《關于公司非公開發行 A 股股票方案論證分析報告（三次修訂稿）的議案》、《關于公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告（三次修訂稿）的議案》、《關于調整 2017 年限制性股票激勵計劃回購數量及回購價格的議案》等與本次發行調整相關的議案。 7、2020 年 6 月 12 日，發行人召開第四屆董事會第八次會議，會議審議通 過了《關于與上海電氣集團股份有限公司簽署非公開發行股份認購協議之補充協議（二）的議案》、《關于公司非公開發行 A 股股票預案（四次修訂稿）的議 （三）中國證監會的核準 發行人本次非公開發行 A 股股票的申請獲得中國證監會發行審核委員會審 核通過，于 2020 年 7 月 6 日取得了《關于核準深圳市贏合科技股份有限公司非 公開發行股票的批復》（證監許可〔2020〕1244 號），核準發行人非公開發行不超過 88,378,258 股新股，發生轉增股本等情形導致總股本發生變化的，可相應調整本次發行數量。 綜上，本所律師認為，公司本次發行已經取得了必要的批準和授權，該等批準和授權合法、有效。 二、本次發行的過程 根據發行人與海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“主承銷商”）就本次發行所簽訂的承銷協議，海通證券作為發行人本次發行的主承銷商，負責承銷本次發行的股票。 經本所律師核查，發行人本次非公開發行股份募集資金的實施過程如下： （一）發出《繳款通知書》 2020 年 8 月 21 日，海通證券向認購對象上海電氣集團股份有限公司（以下 簡稱“上海電氣”或“發行對象”）發出《深圳市贏合科技股份股份有限公司非公開發行股票認購及繳款通知書》（以下簡稱“《繳款通知書》”），要求發行對象將認購款足額匯至海通證券指定的收款銀行賬戶。 本所律師認為，發行人向發行對象發出《繳款通知書》的行為符合《實施細則》的規定。 （二）募集資金到位及驗資 1、根據眾華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 24 日出具的《驗 資報告》（眾會字（2020）第 6892 號），截至 2020 年 8 月 24 日，發行對象上 海電氣已將本次發行認購資金匯入海通證券為本次發行開立的賬戶，確認本次發行的認購資金到位；本次發行不涉及資產或者以資產支付，認購款項全部以現金支付。 2、根據天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（天 職業字[2020]34913 號），截至 2020 年 8 月 24 日，本次發行募集資金總額 1,999,999,978.54 元，扣除發行費用 66,319,999.32（含稅）后實際募集資金總額為人民幣 1,933,679,979.22 元，考慮發行費中可抵扣進項稅人民幣 3,753,962.23元之后，本次發行實際募集資金凈額為人民幣 1,937,433,941.45 元，其中：新增注冊資本 88,378,258 元，余額 1,849,055,683.45 元計入資本公積。 本所律師認為，發行人本次發行募集資金到位情況及驗資程序符合《實施細則》的規定。 綜上，公司本次發行的發行過程合法合規，發行結果公平公正，符合《管理辦法》、《注冊辦法》、《實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定以及向中國證監會報備的發行方案。 三、本次發行實施過程涉及的法律文件 本所律師對發行人、海通證券向發行對象發出的《繳款通知書》、發行人與發行對象簽署的股份認購協議及其補充協議進行了核查。 本所律師認為，本次發行過程涉及的《繳款通知書》以及公司為本次發行簽署的相關協議等法律文書未違反有關法律、法規的強制性規定，內容合法、有效。 四、發行對象的合規性 本次發行的發行對象為上海電氣。根據發行人提供的相關資料并經本所律師核查，上海電氣為中國境內合法存續的機構，具備認購本次非公開發行的股票的 主體資格。發行對象的具體情況如下： （一）發行對象的基本情況 公司名稱：上海電氣集團股份有限公司 成立時間：2004 年 3 月 1 日 注冊資本：人民幣 15,152,478,391 元 公司類型：股份有限公司 法定代表人：鄭建華 注冊地址：上海市興義路 8 號萬都中心 30 層 經營范圍：許可項目：第三類醫療器械經營；第三類醫療器械生產；第二類醫療器械生產；各類工程建設活動；電力設施承裝、承修、承試；特種設備安裝改造修理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：電站及輸配電，機電一體化，交通運輸、環保設備、鋰離子電池、電源系統的相關裝備制造業產品的設計、制造、銷售，提供相關售后服務，以上產品的同類產品的批發、貨物及技術進出口、傭金代理（不含拍賣），提供相關配套服務，電力工程項目總承包，設備總成套或分交，工業設計服務，石油鉆采專用設備制造，石油鉆采專用設備銷售，煉油、化工生產專用設備制造，煉油、化工生產專用設備銷售，第一類醫療器械銷售，第一類醫療器械生產，第二類醫療器械銷售，醫療設備租賃，對外承包工程，普通機械設備安裝，專用設備修理，技術服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） （二）認購數量及限售安排 上海電氣以現金認購 88,378,258 股，認購此次非公開發行的 A 股股票自本 次發行結束之日起 18 個月內不得轉讓。 （三）發行對象與發行人的關聯關系 本次非公開發行對象上海電氣系發行人控股股東。 （四）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況 在本法律意見書出具日前 12 個月內，上海電氣及其董事、監事及高級管理人員與公司及其子公司發生的交易情況如下： 2019 年 8 月，公司與上海電氣之全資子公司上海電氣集團自動化工程有限 公司簽訂《內貿采購合同》，上海電氣集團自動化工程有限公司向公司采購鋰電池生產設備，合同金額共計 3,100.00 萬元。 20