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西部礦業股份有限公司 董事會議事規則 （經 2007 年第二次臨時股東大會修訂、經 2011 年第 一次臨時股東大會修訂、經 2012 年第二次臨時股東大會修訂、經 2013 年度股東大會修訂、經 2020 年第 一次臨時股東大會修訂） 二○二○年七月 第一章 一般規定 第一條 西部礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）為了進一步完善公司法人治理結構,保障董事會依法獨立? 規范? 有效地行使職權,以確保董事會的工作效率和科學決策,根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）? 《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關規定以及《西部礦業股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規定,制定本議事規則? 第二條 公司依法設立董事會? 董事會是公司的經營決策機構,依據《公司法》等相關法律? 法規和公司章程的規定,經營和管理公司的法人財產,對股東大會負責? 第二章 董事會的組成和下設機構 第三條 公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名，非獨立董事4名。董事會設董事長1人，副董事長1人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第四條 董事會根據相關規定下設戰略與投資委員會、運營與財務委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與內控委員會、社會責任委員會共六個專門委員會。 專門委員會成員全部由董事組成，其中審計與內控委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計與內控委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。其他委員會中獨立董事應占委員會成員二分之一以上的比例。 第五條 戰略與投資委員會的主要職責是： （一）研究和擬定公司中、長期發展戰略和發展規劃； （二）研究公司內外部發展環境并提出建議； （三）研究和擬定公司中長期投資計劃、年度投資計劃，對公司重大投資決策提出建議； （四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議； （五）董事會授權的其他工作? 第六條 戰略與投資委員會辦事機構為戰略投資管理部門。 第七條 審計與內控委員會的主要職責是： （一）監督及評估外部審計機構工作，提議聘請或者更換外部審計機構； （二）監督、指導內部審計工作； （三）審閱公司的財務報告并對其發表意見； （四）監督、評估內部控制的有效性; （五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通； （六）控制公司關聯交易和日常管理； （七）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。 第八條 審計與內控委員會辦事機構為公司內控管理部門。 第九條 提名委員會主要職責是： （一）擬定公司董事、監事、總裁以及其他高級管理管理人員的 選擇標準和程序，并對上述人選的資格進行審查和提出建議； （二）擬定分公司（含分支機構）高級管理人員的選擇標準和程序，并對其高級管理人選的資格進行審查和提出建議； （三）擬定應由公司推薦或委派的全資子公司、控股子公司、參股公司的董事、監事或其他高級管理人員的選擇標準和程序，并對上述人選的資格進行審查和提出建議； （四）根據公司經營管理需要，廣泛搜尋合格的董事、監事及高級管理人選。 （五）董事會授權的其他工作? 第十條 提名委員會辦事機構設在公司人力資源管理部門。 第十一條 運營與財務委員會的主要職責是： （一）研究和擬定公司的全面預算管理制度和實施程序，對公司預算體系的建設情況提出建議; （二）審查公司年度預算和決算及利潤分配方案，并向董事會提出建議; （三）監督檢查公司年度預算編制和執行情況，并提出建議; （四）審核公司融資、擔保、抵押及質押方案; （五）審核公司（含子公司）金融及金融衍生工具方案? （六）審核公司重大資產處置（含股權）方案; （七）董事會授權的其他工作? 第十二條 運營與財務委員會辦事機構設在公司財務管理部門。 第十三條 社會責任委員會的主要職責是： （一）研究和擬定公司的安全生產和環境保護管理制度； （二）審查公司安全生產和環境保護相關法規、政策的執行情況，并提出建議； （三）協助董事會處理涉及員工、簽約方、公共區域有關安全、環境方面的事務； （四）研究公司安全生產和環境保護治理方案，指導監督公司重大安全環保事故應急處理。 （五）董事會授權的其他工作? 第十四條 社會責任委員會辦事機構設在安全與環保部門? 第十五條 薪酬與考核委員會主要職責是： （一）研究和審查公司董事、監事、總裁以及其他高級管理人員的薪酬政策與方案，并提出建議； （二）研究和擬定公司董事、監事、總裁以及其他高級管理人員考核標準，并提出建議； （三）研究和擬定公司董事、監事、總裁以及其他高級管理人員和公司員工的中長期激勵計劃； （四）審查公司年度薪酬計劃的制訂和執行情況，并向董事會報告工作； （五）考核和評價公司董事、監事、總裁及其他高級管理人員的績效情況，并向董事會提出建議； （六）董事會授權的其他事項。 第十六條 各專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案應 提交董事會審查決定? 第十七條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔? 第十八條 董事會專門委員會應制定工作細則,由董事會批準后生效? 第十九條 董事會下設董事會事務部,處理董事會日常事務? 董事會秘書或證券事務代表兼任董事會事務部負責人,保管董事會和董事會事務部印章? 第三章 董事會的職權 第二十條 董事會應認真履行有關法律? 法規和公司章程規定的職責,確保公司遵守法律? 法規和公司章程的規定,公平對待所有股東,并關注其他利益相關者的利益? 第二十一條 董事會依法行使下列職權: （一）召集股東大會,并向股東大會報告工作; （二）執行股東大會的決議; （三）決定公司的經營計劃和投資方案; （四）制訂公司的年度財務預算方案? 決算方案; （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; （六）制訂公司利潤分配政策的調整或變更方案； （七）制訂公司增加或者減少注冊資本? 發行債券或其他證券及上市方案; （八）擬訂公司重大收購? 收購本公司股票或者合并? 分立? 解 散及變更公司形式的方案; （九）在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資? 收購***資產、資產抵押? 對外擔保事項? 委托理財? 關聯交易等事項; （十）決定公司年度借款總額,決定公司資產用于融資的抵押額度;決定對其控股的公司貸款年度擔?？傤~度; （十一）決定公司內部管理機構的設置; （十二） 選舉董事長? 副董事長,聘任或者解聘公司總裁;根據董事長提名,聘任或解聘董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁? 財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項; （十三）制訂公司的基本管理制度; （十四）制訂本章程的修改方案; （十五）管理公司信息披露事項; （十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所; （十七）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作; （十八）擬定董事會各專門委員會的設立方案,確定其組成人員,并報股東大會批準; （十九）公司董事會可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利； （二十）法律? 行政法規或公司章程授予的其他職權? 除非法律? 行政法規? 公司章程另有規定,董事會可將其部分職權授予董事長? 其他一位或多位董事或總裁行使? 董事會的授權內容應當明確? 具體? 第四章 董事會的授權 第二十二條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率,董事會根據公司章程的規定和股東大會的授權,將其決定投資方案? 資產處置? 對外擔保? 制定公司的債務和財務政策? 決定機構設置的職權明確并有限授予董事長? 其他一位或多位董事或總裁行使? 第二十三條 決定投資的權限和授權: （一）董事會負責審定由總裁提出的中長期投資計劃,并提交股東大會批準? （二）董事會負責審定總裁提出的年度投資計劃,并提交股東大會批準? 董事會可對經股東大會批準的當年資本開支金額做出不大于30％的調整? 在董事會閉會期間,授權董事長對經股東大會批準的當年資本開支金額做出不超過 15%的調整; （三）對于單個項目（包括但不限于勘探開發? 固定資產? 對外股權）投資,董事會對投資額不大于公司最近一期經審計的凈資產值10％的項目進行審批;授權董事長在董事會閉會期間，對單個項目的投資額不大于公司最近一期經審計凈資產值的 2％，且年度累積授權不超過公司最近一期經審計凈資產值的 10％的項目進行審批? （四）公司運用公司資產對與公司經營業務不相關的行業進行風險投資（包括但不限于債券? 非套期保值期貨? 股票? 委托理財）的, 董事會對單項投資額不大于公司最近一期經審計凈資產值的3％的項目進行審批;授權董事長在董事會閉會期間，對投資額不大于公司最近一期經審計凈資產值的 1％，且年度累積授權不超過公司最近一期經審計凈資產值的 3％的項目進行審批? 第二十四條 決定資產處置的權限和授權: （一）公司進行資產收購? ***時,董事會對單個項目交易金額不大于公司最近一期經審計的凈資產值10％的項目進行審批;授權董事長在董事會閉會期間對不大于公司最近一期經審計的凈資產值2％，且年度累積授權不超過公司最近一期經審計凈資產值的 10％的項目進行審批? （二）在一個完整會計年度內,董事會對處置固定資產的總額不大于公司上一會計年度經審計的固定資產凈值的 10％的項目進行審批;授權董事長在董事會閉會期間對處置固定資產總額不大于公司上一會計年度經審計的固定資產凈值 2％，且年度累積授權不超過公司上一會計年度經審計的固定資產凈值 10％的項目進行審批? 授權總裁在董事會閉會期間對處置固定資產總額不大于公司上一會計年度經審計的固定資產凈值 1％，且年度累積授權不超過公司上一會計年度經審計的固定資產凈值5％的項目進行審批? 本條所指的對固定資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產提供擔保的行為? （三）在一個完整會計年度內,董事會對其他方面（包括但不限于委托經營? 受托經營? 受托理財? 承包? 租賃等方面的重要合同 的訂立? 變更和終止）涉及單項業務年度累計金額不大于公司上一會計年度經審計的總資產額的10％的項目進行審批;授權董事長在董事會閉會期間對涉及單項業務年度累計金額不大于公司上一會計年度經審計的總資產額的 2％的項目進行審批? 第二十五條 決定債務的權限和授權: （一）根據股東大會批準的年度投資計劃,董事會審議批準當年的長期貸款金額;在經董事會批準的當年長期貸款金額內, 授權董事長對董事會批準的當年長期貸款金額做出不大于 20%的調整;并授權董事長在董事會閉會期間審批并對外簽署單筆貸款金額大于人民幣3000 萬元,授權總裁審批并對外簽署單筆貸款金額不大于人民幣3000 萬元的長期貸款合同? （二）在經董事會批準的當年流動資金貸款總額內,授權董事長按照公司經營的需要,簽署生產經營所需流動資金短期借款總體授信合同? 在總體授信范圍內,授權董事長在董事會閉會期間審批并對外簽署單筆貸款金額大于人民幣 3000 萬元,授權總裁審批并對外簽署單筆貸款金額不大