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證券投資管理制度 第一章 總則 第一條 為規范融捷股份有限公司（以下簡稱“公司”）及控股子公司的證券投資與衍生品交易行為，建立系統完善的證券投資與衍生品交易決策機制，有效防范投資與衍生品交易風險，維護股東和公司的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等有關法律法規、規范性文件以及公司章程的有關規定，特制定本制度。 第二條 本制度所稱證券投資，包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、債券投資、委托理財以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。其中，委托理財是指公司委托銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司、私募基金管理人等專業理財機構對其財產進行投資和管理或者購買相關理財產品的行為。 本制度所述衍生品，是指遠期、期貨、掉期（互換）和期權等產品或者混合上述產品特征的金融工具。衍生品的基礎資產既可以是證券、指數、利率、匯率、貨幣、商品等標的，也可以是上述標的的組合。 以下情形不適用本制度： （一）作為公司主營業務的證券投資與衍生品交易行為； （二）固定收益類或者承諾保本的投資行為； （三）參與其他上市公司的配股或者行使優先認購權利； （四）購買其他上市公司股份超過總股本的 10%，且擬持有三年以上的證券投資； （五）公司首次公開發行股票并上市前已進行的投資。 第三條 本制度適用于公司及控股子公司的證券投資行為與衍生品交易行為。參股公司若進行證券投資，對公司業績可能造成較大影響的，公司應參照本制度，履行信息披露義務。 第四條 證券投資的原則： （一）公司的證券投資應遵守國家法律、法規； （二）公司的證券投資必須注重風險防范、保證資金運行安全； （三）公司的證券投資應堅持以市場為導向，以效益為中心； （四）公司的證券投資必須與資產結構相適應，規模適度，量力而行，不能影響主營業務的發展。 凡違反相關法律法規、本制度及公司其他規定，致使公司遭受損失的，應視具體情況，給予相關責任人以處分，并依法承擔相應責任。 第五條 公司應當合理安排、使用資金，致力發展公司主營業務，不得使用募集資金從事證券投資與衍生品交易。 公司從事套期保值業務的期貨品種應當僅限于與公司生產經營相關的產品或者所需的原材料。 第六條 公司從事證券投資與衍生品交易，應當遵循合法、審慎、安全、有效的原則，建立健全內控制度，控制投資風險、注重投資效益。 第二章 決策程序 第七條 公司證券投資總額占公司最近一期經審計凈資產 10%以上且絕對金額超過1000 萬元人民幣的，應當在投資之前經董事會審議通過并及時履行信息披露義務。未達到董事會決策權限的由總裁辦公會決定。 第八條 公司證券投資總額占公司最近一期經審計凈資產 50%以上且絕對金額超過5000 萬元人民幣的，或者根據公司章程規定應當提交股東大會審議的，公司在投資之前除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。 第九條 公司從事衍生品交易，管理層應當就衍生品交易出具可行性分析報告并提交董事會，董事會審議通過并及時披露后方可執行，獨立董事應當發表專項意見。 第十條 公司從事超出董事會權限范圍且不以套期保值為目的的衍生品交易，應在董事會審議通過、獨立董事發表專項意見，并提交股東大會審議通過后方可執行。 公司應當在發出股東大會通知前，自行或者聘請咨詢機構對其擬從事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品風險管理措施出具專項分析報告并披露分析結論。 第十一條 公司與關聯人之間進行的衍生品關聯交易應當提交股東大會審議，并在審議后予以公告。 第十二條 公司進行證券投資與衍生品交易，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可對上述事項的投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度金額為標準適用審議程序和信息披露義務的相關規定。 相關額度的使用期限不應超過 12個月，期限內任一時點的證券投資與衍生品交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。 第三章內部執行和報告程序 第十三條 達到本制度第七條董事會決策標準的，由公司投資相關部門在形成方案后提交公司主管投資的副總裁，公司副總裁報公司總裁批準后提交董事會審議。未達到董事會決策權限的由總裁辦公會決定。 第十四條 在方案獲得董事會、股東大會批準后，公司投資相關部門組織方案的實施，負責執行具體投資操作事宜，并于每季度結束后 10 日內，編制公司證券投資與衍生品交易報告，向公司董事會報告證券投資與衍生品交易盈虧情況，并抄報董事會秘書。 第十五條 公司財務部門負責按經批準的投資計劃劃撥證券投資與衍生品交易資金；公司用于證券投資與衍生品交易的資金調撥均須經公司財務負責人、總裁、董事長會簽后方可進行。 第十六條 公司內審部門至少每半年對公司當期證券投資與衍生品交易進行一次審計和監督，對證券投資與衍生品交易進行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理的預計各項投資可能發生的損失，由財務部門按會計制度的規定進行處理。 第十七條 公司證券投資與衍生品交易具體執行人員及其他知情人員不得將公司投資情況透露給其他個人或組織，但法律、法規或規范性文件另有規定的除外。 第十八條 公司主管投資的副總裁在收到投資相關部門提交的證券投資與衍生品交易報告后，應及時向公司總裁、董事長及董事會審計委員會匯報有關情況。 第二十條 公司董事會應當持續跟蹤證券投資與衍生品交易的執行進展和投資安全狀況，如出現投資發生較大損失等異常情況的，應當立即采取措施并按規定履行披露義務。 第二十一條 公司從事衍生品交易的，應當合理配備投資決策、業務操作、風險控制等專業人員，指定董事會相關委員會審查衍生品交易的必要性及風險控制情況。必要時可以聘請專業機構就衍生品交易出具可行性分析報告。 公司從事衍生品交易的，原則上應當控制現貨與衍生品在種類、規模及時間上相匹配，并制定切實可行的應急處理預案，以及時應對交易過程中可能發生的重大突發事件。 第二十二條 公司進行委托理財的，應當選擇資信狀況及財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。 第二十三條 公司不得通過委托理財等投資的名義規避重大資產收購或者重大對外投資應當履行的審議程序和信息披露義務，或者變相為他人提供財務資助。 公司可對理財產品資金投向實施控制或者重大影響的，應當充分披露資金最終投向、涉及的交易對手方或者標的資產的詳細情況，并充分揭示投資風險以及公司的應對措施。 第四章 資金管理及賬戶管理 第二十四條 公司證券投資與衍生品交易的資金來源為公司自有資金。公司不得使用募集資金、銀行信貸資金直接或間接進行證券投資與衍生品交易。公司應嚴格控制證券投資與衍生品交易的資金規模，不得影響公司正常經營。 第二十五條 公司應以公司或控股子公司的名義設立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資與衍生品交易，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資與衍生品交易。 第五章 信息披露 第二十六條 公司擬進行證券投資，應在董事會作出相關決議后兩個交易日內披露并向深圳證券交易所提交以下文件： （一）董事會決議及公告； （二）獨立董事就相關審批程序是否合規、內控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發表的獨立意見； （三）保薦機構應就該項證券投資的合規性、對公司的影響、可能存在的風險、公司采取的措施是否合理等事項進行核查，并出具明確同意的意見（如有）； （四）以上市公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶； （五）深圳證券交易所要求的其他資料。 第二十七條 公司披露的證券投資事項應至少包含以下內容： （一）證券投資情況概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等； 前款所稱投資額度，包括將證券投資收益進行再投資的金額，即任何一時點證券投資的金額不得超過投資額度。 （二）證券投資的內控制度，包括投資流程、資金管理、責任部門及責任人等； （三）證券投資的風險分析及公司擬采取的風險控制措施； （四）證券投資對公司的影響； （五）獨立董事意見； （六）保薦人意見（如有）； （七）深圳證券交易所要求的其他內容。 第二十八條 公司已交易衍生品的公允價值減值與用于風險對沖的資產（如有）價值變動加總，導致合計虧損或者浮動虧損金額每達到公司最近一年經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的 10%且絕對金額超過 1000萬人民幣的，公司應當及時披露。 第二十九條 公司應當在定期報告中對報告期內的證券投資和已經開展的衍生品交易情況進行披露。 第三十條 委托理財發生以下情形之一的，應當及時披露相關進展情況和擬采取的應對措施： （一）理財產品募集失敗、未能完成備案登記、提前終止、到期不能收回； （二）理財產品協議或相關擔保合同主要條款變更； （三）受托方或資金使用方經營或財務狀況出現重大風險事件； （四）其他可能會損害公司利益或具有重要影響的情形。 第六章 風險控制 第三十一條 公司遵循價值投資理念，杜絕投機行為，并應考慮接受專業證券投資機構的服務，以提高自身的證券投資與衍生品交易水平和風險控制能力，保護公司利益。 第三十二條 公司的證券投資與衍生品交易行為依照管賬分離的原則進行，證券賬戶由公司投資相關部門負責管理，資金賬戶由公司財務部門進行管理。 第三十三條 公司投資相關部門應按照批準的證券投資與衍生品交易方案實施，證券賬戶由至少兩名以上人員共同控制，且證券操作人員與資金、財務管理人員相分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產。 第三十四條 公司相關部門應當針對各類衍生品或者不同交易對手設定適當的止損限額，明確止損處理業務流程，并嚴格執行止損規定。 第三十五條 公司應當跟蹤衍生品公開市場價格或者公允價值的變化，及時評估已交易衍生品的風險敞口變化情況，并向管理層和董事會提交包括衍生品交易授權執行情況、衍生品交易頭寸情況、風險評估結果、本期衍生品交易盈虧狀況、止損限額執行情況等內容的風險分析報告。 第三十六條 獨立董事可以對證券投資與衍生品交易情況進行檢查。必要時由兩名以上獨立董事提議，有權聘任獨立的外部審計機構進行證券投資與衍生品交易資金的專項審計。 第三十七條 公司監事會有權對公司證券投資與衍生品交易情況進行定期或不定期的檢查。如發現違規操作情況可提議召開董事會審議停止公司的證券投資與衍生品交易。 第三十八條 凡違反相關法律法規、本制度及公司其他規定，致使公司遭受損失的，應視具體情況，給予相關責任人以處分，并依法承擔相應責任。 第七章 附 則 第三十九條 本制度所稱“以上”含本數；“超過”不含本數。 第四十條 本制度自公司董事會批準之日起實施，修訂亦同，由公司董事會負責修訂和 解釋。公司 2015 年 6月 12日制定的《風險投資管理制度》同時廢止。 融捷股份有限公司