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五礦資本股份有限公司 非公開發行優先股申請文件反饋意見回復 聯席保薦機構（主承銷商） （廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座）（深圳市福田區金田路 4028號榮超經貿中心辦公樓 47層 1 單元） 目 錄 目 錄......11、根據申請材料，申請人主營業務按行業共分為四個板塊，相關子公司簡稱“五礦信托”、“外貿租賃”、“五礦證券”和“五礦經易期貨”。請申請人：（1）披露上述四家子公司的業務內容，是否為人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構；（2）說明并披露是否符合《再融資業務若干問題解答》中關于財務性投資和類金融業務的 相關要求。請保薦機構及會計師核查并發表意見。......4 2、報告期內，申請人非經常性損益金額分別為 5.59 億元、1.53 億元、3.35 億元、0.67 億 元，其中取得的各類政府補助金額較大。請申請人：（1）披露報告期內非經常性損益的具體內容、真實性及合理性；（2）結合相關政府補助的補助目的、補貼標準、補貼內容及性質等，說明將相關政府補助作為與收益相關并一次性計入當期損益的判斷依據及其充分性，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定。請保薦機構及會計師核查并發 表意見。......93、根據申請材料，最近一期末申請人商譽金額 14.11 億元，主要為收購外貿租賃、五礦經易期貨、五礦信托形成的商譽。請申請人披露：（1）報告期內大額商譽形成情況，標的資產報告期業績情況，收購時被收購標的按照收益法評估預測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性；（2）報告期內商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數，商譽減值計提的充分性，與收購評估時采用的主要假設的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性；請保薦機構及會計師核查并發表意 見。......184、根據申請材料，報告期各期末，申請人外貿租賃應收融資租賃款為 565.85 億元、632.66 億元、624.49 億元、621.53 億元，占公司資產比重較大。請申請人披露：（1）報告期內信用減值準備計提的政策和具體明細，相關減值計提是否充分；（2）報告期各期末，外貿租賃應收融資租賃款中關注類及次級類資產金額和占比逐年增加的原因及合理性；（3）融資租賃款減值測試的具體方法和依據，資產減值水平與同行業公司是否存在顯著差異；（4）報告期內因計提信托業務準備金而導致會計估計變更的原因及合理性，對申請人 經營業績的影響。請保薦機構及會計師核查并發表意見。......335、根據申請材料，申請人報告期內其他應收款、其他應付款明細中存在一定金額的公司往來款。請申請人披露：（1）報告期內其他應收款、其他應付款金額持續增長的原因及合理性；（2）往來款發生的原因及商業背景，是否符合行業慣例，并補充說明申請人財務性投 資及類金融業務是否符合規定。請保薦機構及會計師核查并發表意見。......416、申請人本次擬募集資金不超過 80 億元用于“對五礦信托增資”及“對五礦證券增資”。請申請人結合報告期內子公司相關業務經營情況及未來發展規劃，說明公司本次募集資金用于對子公司增資的必要性及合理性，是否有利于發揮募集資金使用效果的最大 化。請保薦機構及會計師核查并發表意見。......467、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，是否充分計提預計負債，是否充分計提涉訴資產減值損失，是否充分相關風險提示。請保薦機構及會計師核查并發表意 見。......548、請申請人說明申請人及子公司報告期內受到的行政處罰情況采取了哪些整改措施以及相關措施的有效性，是否構成重大違法行為，是否符合《優先股試點管理辦法》等相關規 定。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。......599、申請人控股股東及實際控制人控制的多家公司的經營范圍存在與申請人或其控股子公司的業務范圍相似的情形，請說明公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭，避免同業競爭的有關措施及有效性。請保薦機構及申請人律師核查并發表意 見。......6610、報告期內，申請人存在多起金額較大的訴訟、仲裁事項。請發行人補充說明：（1）案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況；（2）訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產經營、募投項目實施產生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務。請保薦機構及申請人律 師核查并發表意見。 ......7311、本次非公開發行優先股扣除發行費用后的募集資金凈額擬用于對子公司五礦信托及五礦證券增資。請申請人補充說明本次優先股發行及募投項目需要履行的前置審批程序以及 目前的進展情況。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。......9312、根據申請人發行方案，本次發行具體數額及具體發行方式“由股東大會授權董事會并由董事會進一步授權董事長和總經理”，且股息分配安排設置“除非發生強制付息事件，公司股東大會有權決定取消支付部分或全部優先股當年股息，且不構成公司違約”的條款。請申請人補充說明前述事項的依據是否充分，是否符合相關法律法規規定。請保薦機 構及申請人律師核查并發表意見。......95 中國證券監督管理委員會： 貴會于 2020 年 8 月 14 日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋 意見通知書》（202101 號）（以下簡稱“反饋意見”）已收悉。五礦資本股份有限公司（以下簡稱“五礦資本”、“公司”、“發行人”、“申請人”）、保薦機構中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司（以下簡稱 “聯席保薦機構”）、申請人律師北京市嘉源律師事務所（以下簡稱 “申請人律師”）和申報會計師致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱 “申報會計師”）等相關各方對反饋意見所列問題進行了逐項落實、核查，現回復如下（以下簡稱“本反饋意見回復”），請予審核。 如無特別說明，本反饋意見回復中的相關用語具有與《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股募集說明書》中相同的含義。 稱“五礦信托”、“外貿租賃”、“五礦證券”和“五礦經易期貨”。請申請人：（1）披露上述四家子公司的業務內容，是否為人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構；（2）說明并披露是否符合《再融資業務若干問題解答》中關于財務性投資和類金融業務的相關要求。請保薦機構及會計師核查并發表意見。 回復： 一、申請人四家子公司均為人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構 根據申請人定期報告，申請人主營業務按行業分為信托業務、金融租賃業務、證券業務、期貨業務四個板塊，相關子公司簡稱分別為“五礦信托”、“外貿租賃”、“五礦證券”和“五礦經易期貨”。 （一）申請人四家子公司的業務內容 1、五礦信托 申請人的信托業務由子公司五礦信托經營。 五礦信托的經營范圍為：資金信托；動產信托；不動產信托；有價證券信托；其他財產或財產權信托；作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受托經營國務院有關部門批準證券承銷業務；辦理居間、咨詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；受托境外理財；法律法規規定或中國銀行保險監督管理委員會批準的其他業務。 五礦信托的主要業務分為信托業務和固有業務。信托業務是指信托公司作為受托人，按照委托人的意愿以信托公司名義對受托的貨幣資金或其他財產進行管理，并從中收取手續費的業務。信托資產主要投向基礎設施建設、房地產、證券市場、金融機構及工商企業等領域。固有業務指信托公司運用自有資金開展的業務，包括但不限于購買股票、債券、基金、信托產品、貸款、同業拆借、擔保、融資租賃和金融股權投資等。 2、外貿租賃 申請人的金融租賃業務由子公司外貿租賃經營。 外貿租賃的經營范圍為：（一）融資租賃業務；（二）轉讓和受讓融資租賃資產；（三）固定收益類證券投資業務；（四）接受承租人的租賃保證金；（五）吸收非銀行股東 3 個月（含）以上定期存款；（六）同業拆借；（七）向金融機構借款；（八）境外借款；（九）租賃物變賣及處理業務；（十）經濟咨詢。 外貿租賃的融資租賃業務以售后回租業務為主，以直接租賃業務為輔，業務投放領域包括大型裝備制造、基礎設施、軌道交通、清潔能源、健康產業等。 3、五礦證券 申請人的證券業務由子公司五礦證券經營。 五礦證券的經營范圍為：證券經紀；證券投資咨詢和與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業務；證券投資基金銷售業務；證券承銷業務和證券資產管理業務；證券自營業務；融資融券業務；代銷金融產品業務；為期貨公司提供中間介紹業務；證券保薦。 五礦證券為全牌照證券公司，主要從事證券經紀、證券承銷與保薦、證券交易與投資、資產管理和信用業務等。證券經紀業務主要指代理買賣證券業務，即證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價證券等，是證券公司最基本的一項業務。此外證券經紀業務還包括代銷金融產品、期貨介紹經紀商業務等。證券承銷與保薦業務主要是指向機構客戶提供企業金融服務，包含股票承銷與保薦、債券承銷、新三板、并購重組、其他財務顧問和金融創新服務等。自營業務是指證券公司為獲取利潤使用自有資金及合法籌集的資金買賣證券交易所掛牌交易的證券以及中國證監會認定的其他證券的行為。資產管理業務是指證券公司作為資產管理人，依照有關法律、法規與客戶簽訂資產管理合同，根據資產管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對客戶資產進行經營運作，為客戶提供證券及其他金融產品投資管理服務的行為。信用業務包括融資融券業務、股票質押式回購業務及約定購回式證券交易業務等資本中介型業務。 4、五礦經易期貨 五礦經易期貨的經營范圍為：商品期貨經紀、金融期貨經紀、資產管理、期貨投資咨詢。 五礦經易期貨的主營業務包括期貨經紀業務、資產管理業務及風險管理業務。其中，期貨經紀業務主要包括商品期貨經紀和金融期貨經紀。期貨經紀業務主要指期貨代理買賣業務，即接受客戶委托代理客戶買賣期貨合約，是期貨公司一項最基本的業務。五礦經易期貨于 2014 年 10 月獲得證監會批準開展資產管理業務，旗下資產管理部組織架構已于 2015 年搭建完成，并發行了一對一管理型、一對多管理型、結構化等多個類型的產品。五礦經易期貨風險管理業務由五礦經易期貨下屬全資子公司五礦產業金融開展。五礦產業金融系經中國期貨業協會備案的期貨風險管理子公司，主要從事基差貿易、倉單服務、合作套保、場外衍生品業務、做市業務、其他與風險管理服務相關的業務等。 （二）申請人四家子公司的業務資質 截至本反饋意見回復出具日，五礦信托、外貿租賃、五礦證券、五礦經易期貨的主要業務資質情況如下： 序號 公司 證書名稱 發證機關 證書/批文 許可內容 發證時間 有效 名稱 編號 期限 《中華人 許可該機構經營中 五礦 民共和國 中 國 銀 保 國銀行保險監督管 1 信托 金融許可 監 會 青 海 00660429 理 委 員 會 依 照 法 2020.06.05 - 證》 監管局 律、行政法規和其 他規定批準的業