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東興證券股份有限公司

    關于國光電器股份有限公司以募集資金置換預先

          投入募投項目自籌資金的核查意見

    東興證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為國光電器股份有限公司（以下簡稱“國光電器”或“公司”）2017年非公開發行股票的保薦機構，根據《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定要求，對國光電器以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項進行了核查，具體情況如下：

  一、本次非公開發行股票募集資金基本情況

    經中國證券監督管理委員會《關于核準國光電器股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]2323號）核準，國光電器非公開發行人民幣普通股（A股）51,479,913股，每股發行價格9.46元，募集資金總額為人民幣486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費用、會計師費、律師費等發行費用共計人民幣21,164,992.29元，實際凈募集資金總額為人民幣465,834,984.69元。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道”）已于2018年6月7日對公司募集資金的到位情況進行了審驗，并出具了普華永道中天驗字（2018）第0398號《驗資報告》。

  二、本次募集資金承諾投資項目情況

    公司第八屆董事會第二十六次會議審議通過的非公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

                                                                              單位：萬元

序號          項目名稱            預計總投資額  募集資金擬投資額
  1    微型揚聲器產品技術改造項目        77,053.98          70,000.00
  2    智能音響產品技術改造項目          29,424.43          26,000.00
                  合計                  106,478.41          96,000.00
    由于本次實際募集資金凈額少于募集資金擬投資額人民幣96,000萬元，根據公司第九屆董事會第七次會議決議，公司按照實際募集資金情況對原募集資金擬投資額做了相應的調整，募集資金不足部分由公司自籌解決，具體情況如下：

                                                                              單位：萬元

序號        項目名稱            預計      原募集資金擬  調整后的募集資金
                                總投資額        投資額          擬投資額

  1    微型揚聲器產品技術        77,053.98      70,000.00          20,583.50
              改造項目

  2    智能音響產品技術改        29,424.43      26,000.00          26,000.00
              造項目

            合計                  106,478.41      96,000.00          46,583.50
  三、公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況

    為保證募投項目的實施進度，在本次非公開發行股票募集資金到位之前，公司已使用自籌資金預先投入募投項目。截至2018年6月20日，公司已預先向募投項目投入資金25,503.62萬元，其中微型揚聲器產品技術改造項目已預先投入4,000.46萬元，智能音響產品技術改造項目已預先投入21,503.16萬元。普華永道對公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的事項進行了審核并出具了專項鑒證報告。根據《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司董事會同意公司以募集資金25,503.62萬元置換預先投入募投項目自籌資金。具體情況如下：
                                                                                單位：萬元
                                                    截至2018年6

序號    項目名稱    預計總投資額  調整后的募集  月20日止以自  本次置換
                                      資金擬投資額  籌資金預先投入    金額

                                                          金額

  1    微型揚聲器產品      77,053.98      20,583.50        4,000.46    4,000.46
        技術改造項目

  2    智能音響產品技      29,424.43      26,000.00        21,503.16  21,503.16
        術改造項目

        合計              106,478.41      46,583.50        25,503.62  25,503.62
  四、公司內部審議程序

    國光電器以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項已經公司第九屆董事會第七次會議和第九屆監事會第四次會議審議通過，獨立董事及監事會發表了明確同意意見。

  五、保薦機構的核查意見

    經核查，保薦機構認為：


  （一）國光電器以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項已經公司董事會、監事會會議審議通過，獨立董事及監事會發表了明確同意意見，履行了必要的審核程序，普華永道出具了專項鑒證報告。

  （二）國光電器以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金未違反募集資金投資項目的有關承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資投向和損害股東利益的情形。

  （三）國光電器本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過六個月。

  綜上所述，保薦機構同意國光電器以募集資金25,503.62萬元置換預先已投入募投項目的自籌資金。

  （以下無正文）

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    保薦代表人簽字：

                          葛馨                廖晴飛

                                                東興證券股份有限公司
                                                        年  月  日