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北京市朝陽區新東路首開幸福廣場C座五層 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 郵編/ZipCode:100027電話/Tel:86-010-50867666傳真/Fax:86-010-65527227 電子郵箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津上海深圳廣州西安 沈陽南京杭州?？诤蕽沙啥?蘇州呼和浩特 北京市康達律師事務所 關于福建眾和股份有限公司 2018年度股東大會的法律意見書 康達股會字【2019】第0404號 致：福建眾和股份有限公司 北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）接受福建眾和股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師參加公司2018年度股東大會（以下簡稱“本次會議”）。 本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》、《福建眾和股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規定，就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果發表法律意見。 關于本法律意見書，本所及本所律師謹作如下聲明： （1）在本法律意見書中，本所及本所律師僅就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果進行核查和見證并發表法律意見，不對本次會議的議案內容及其所涉及的事實和數據的完整性、真實性和準確性發表意見。 法律意見書 （2）本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定以及本法律意見書出具日以前已經發生的或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應法律責任。 （3）公司已向本所及本所律師保證并承諾，其所發布或提供的與本次會議有關的文件、資料、說明和其他信息（以下合稱“文件”）均真實、準確、完整，相關副本或復印件與原件一致，所發布或提供的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 （4）本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件予以公告，未經本所及本所律師事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。 基于上述，本所律師根據有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下： 一、本次會議的召集和召開程序 （一）本次會議的召集 本次會議經公司第六屆董事會第七次會議決議同意召開。 根據公司發布于指定信息披露媒體的《關于召開2018年度股東大會的通知》，公司董事會于本次會議召開20日前以公告方式通知了全體股東，對本次會議的召開時間、地點、出席人員、召開方式、審議事項等進行了披露。 （二）本次會議的召開 本次會議采取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。 本次會議的現場會議于2019年6月18日下午2：30在福建省莆田市秀嶼區笏石鎮眾和工業園會議室召開，由趙德永主持。 本次會議的網絡投票時間為2019年6月17日至2019年6月18日，其中， 法律意見書 通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年6月18日交易日上午9:30――11:30，下午13:00――15:00，通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2019年6月17日下午15:00至2019年6月18日下午15:00期間的任意時間。 綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定。 二、召集人和出席人員的資格 （一）本次會議的召集人 本次會議的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定。 （二）出席本次會議的股東及股東代理人 出席本次會議的股東及股東代理人共計415名，代表股份共計103,970,562股，占公司股份總數的16.3667%。 1、出席現場會議的股東及股東代理人 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的股東名冊、出席本次會議的股東及股東代理人的身份證明、授權委托書等資料，出席本次會議現場會議的股東及股東代理人7人，根據深圳證券信息有限公司提供的投票結果及本所律師核對，其中2人投票為無效票，因此參加本次股東大會現場會議的股東及代理人代表有效表決權股東5人，代表股份共計65,077,740股，占公司股份總數的10.2443%。 上述股份的所有人為截至股權登記日2019年6月11日收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。 2、參加網絡投票的股東 根據深圳證券信息有限公司提供的數據，參加本次會議網絡投票的股東共計410名，代表股份共計38,892,822股，占公司股份總數的6.1224%。 法律意見書 上述參加網絡投票的股東，由深圳證券信息有限公司驗證其身份。 3、參加本次會議的中小投資者股東 在本次會議中，通過出席現場會議或參加網絡投票的中小投資者股東共計414名，代表股份共計40,886,497股，占公司股份總數的6.4362%。 （三）出席或列席現場會議的其他人員 在本次會議中，出席或列席現場會議的其他人員包括公司部分董事、監事、高級管理人員，以及本所律師。 綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集人和出席人員均符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定，該等人員的資格合法有效。 三、本次會議的表決程序和表決結果 （一）本次會議的表決程序 本次會議采取現場會議和網絡投票相結合的方式召開?，F場會議以書面記名投票的方式對會議通知公告中所列議案進行了表決，并由股東代表、監事代表以及本所律師共同進行計票、監票。網絡投票的統計結果由深圳證券信息有限公司向公司提供?，F場會議的書面記名投票及網絡投票結束后，本次會議的監票人、計票人將兩項結果進行了合并統計。 （二）本次會議的表決結果 本次會議的表決結果如下： 1、審議通過《2018年度董事會工作報告》 該議案的表決結果為：66,191,240股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的63.6634%；37,219,822股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的35.7984%；559,500股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的0.5381%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：3,107,175股同意，占出席 法律意見書 本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的7.5995%；37,219,822股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的91.0321%；559,500股棄權，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的1.3684%。 表決結果：通過。 2、審議通過《2018年度監事會工作報告》 該議案的表決結果為：65,680,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的63.1721%；37,186,522股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的35.7664%；1,103,700股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的1.0615%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：2,596,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的6.3500%；37,186,522股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的90.9506%；1,103,700股棄權，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的2.6994%。 表決結果：通過。 3、審議通過《關于計提2018年度資產減值準備的議案》 該議案的表決結果為：65,675,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的63.1672%；37,214,722股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的35.7935%；1,080,500股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的1.0392%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：2,591,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的6.3377%；37,214,722股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的91.0196%；1,080,500股棄權，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的2.6427%。 表決結果：通過。 法律意見書 4、審議通過《關于計提2018年度預計負債的議案》 該議案的表決結果為：65,675,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的63.1672%；37,191,522股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的35.7712%；1,103,700股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的1.0615%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：2,591,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的6.3377%；37,191,522股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的90.9628%；1,103,700股棄權，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的2.6994%。 表決結果：通過。 5、審議通過《2018年度財務決算報告》 該議案的表決結果為：65,675,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的63.1672%；37,214,722股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的35.7935%；1,080,500股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的1.0392%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：2,591,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的6.3377%；37,214,722股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的91.0196%；1,080,500股棄權，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的2.6427%。 表決結果：通過。 6、審議通過《2018年年度報告全文及摘要》 該議案的表決結果為：65,675,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的63.1672%；37,212,922股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的35.7918%；1,082,300股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的1.0410%。 法律意見書 其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：2,591,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的6.3377%；37,212,922股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的91.0152%；1,082,300股棄權，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的2.6471%。 表決結果：通過。 7、審議通過《2018年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》 該議案的表決結果為：65,675,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的63.1672%；37,193,322股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的35.7729%；1,101,900股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的1.0598%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：2,591,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的6.3377%；37,193,322股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的90.9672%；1,101,900股棄權，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的2.6950%。 表決結果：通過。 8、審議通過《關于未彌補虧損達實收股本總額三分之一的議案》 該議案的表決結果為：65,708,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的63.1990%；37,181,722股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的35.7618%；1,080,500股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的1.0392%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：2,624,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的6.4184%；37,181,722股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的90.9389%；1,080,500股棄權，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的2.6427%。 法律意見書 表決結果：通過。 會議報告事項：本次會議聽取了獨立董事的述職報告。 綜上所述，本所律師認為，本次會議議案均獲得本次股東大會審議通過，本次會議的表決程序和表決結果符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定，合法有效。 四、結論意見 本所律師認為，本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定，均為合法有效。 本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。 （以下無正文） 法律意見書 （本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關于福建眾和股份有限公司2018年度股東大會的法律意見書》簽字蓋章頁） 北京市康達律師事務所（公章） 單位負責人：喬佳平 經辦律師：李沖 經辦律師：葛鵬偉 2019年6月18日